五礦集團(tuán)整體并購中冶集團(tuán)，央企重組主流模式隱現(xiàn)

12月8日下午四點(diǎn)多，中冶集團(tuán)總經(jīng)理張兆祥在北京正式對(duì)外宣布，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中冶集團(tuán)將與五礦集團(tuán)實(shí)施戰(zhàn)略重組。五礦集團(tuán)總會(huì)計(jì)師沈翎透露，這兩家央企的戰(zhàn)略重組是兩大集團(tuán)就業(yè)務(wù)和市場(chǎng)分析后所做的自主選擇，自今年8月開始著手準(zhǔn)備，于近日獲得國務(wù)院的批準(zhǔn)。按照重組方案，中冶集團(tuán)將整體并入五礦集團(tuán)內(nèi)部成為下屬上市公司，重組分三步走，預(yù)計(jì)完成兩大央企的重組需要兩至三年。

中金公司研究部副總經(jīng)理廖明兵認(rèn)為，兩家央企的重組可帶來多項(xiàng)好處，不僅可進(jìn)行資源與業(yè)務(wù)的互享共利，還能實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)，共同做大做強(qiáng)雙方的優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)。按照廖明兵判斷，中冶的資源業(yè)務(wù)或?qū)⑶懈罱o五礦集團(tuán)相關(guān)板塊，而五礦集團(tuán)的基建地產(chǎn)業(yè)務(wù)或可能劃撥給中冶集團(tuán)。

這是繼中國南北車、中電投與國家核電合并之后，近期央企整合重組的最大動(dòng)作，也被外界視為中央提出“供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革”以來，中央企業(yè)層面供給側(cè)改革增添發(fā)展動(dòng)能、驅(qū)動(dòng)轉(zhuǎn)型升級(jí)的首個(gè)發(fā)力之舉。

在重組事項(xiàng)清晰后，中國中冶及其相關(guān)板塊的上市公司將于12月9日復(fù)牌。

整體并購

今年8月20日，中國中冶開始停牌，公告稱正在籌劃重大事項(xiàng)，當(dāng)時(shí)市場(chǎng)就在推測(cè)中冶集團(tuán)或?qū)⑴c五礦集團(tuán)合并。據(jù)記者了解，五礦集團(tuán)與中冶集團(tuán)的重組傳了有好幾年了，甚至有消息稱五礦集團(tuán)總經(jīng)理上書中央，建議組建大型跨國礦業(yè)集團(tuán)，由五礦集團(tuán)牽頭，聯(lián)合中冶集團(tuán)、中國有色集團(tuán)及部分中信礦業(yè)資產(chǎn)，聯(lián)合組建跨國礦業(yè)投資建設(shè)集團(tuán)。這一消息最終沒有落實(shí)，可五礦與中冶的聯(lián)手卻成為了事實(shí)。

當(dāng)天在戰(zhàn)略重組溝通會(huì)上，張兆祥透露，按照黨中央國務(wù)院關(guān)于全面深化改革的總體要求與國資國企改革的指導(dǎo)意見，中冶集團(tuán)整體進(jìn)入中國五礦集團(tuán)，重組后，中國中冶成為新五礦集團(tuán)的下屬上市公司，中國五礦成為中國中冶的實(shí)際控制人，而國資委則成為中國中冶的最終控制人。

據(jù)公開資料顯示，五礦集團(tuán)成立于1950年，主要從事金屬礦產(chǎn)品的勘探、開采、冶煉、加工、貿(mào)易，以及金融、房地產(chǎn)、礦冶科技等業(yè)務(wù)，主要海外機(jī)構(gòu)遍布全球34個(gè)國家和地區(qū)，擁有17.7萬員工，控股7家境內(nèi)外上市公司。2014年，中國五礦實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3227.57億元，位列世界500強(qiáng)第198位，其中在金屬類企業(yè)中排名第4位。

中冶集團(tuán)則是全球最大的冶金建設(shè)承包商和冶金企業(yè)運(yùn)營服務(wù)商，是國家確定的重點(diǎn)資源類企業(yè)之一，是國內(nèi)產(chǎn)能最大的鋼結(jié)構(gòu)生產(chǎn)企業(yè)，在上海、香港兩地成功上市。2015年公司在“世界500強(qiáng)企業(yè)”排名中位居第326位，在ENR（Engineering News-Record全球工程建設(shè)領(lǐng)域最權(quán)威學(xué)術(shù)雜志）發(fā)布的“全球承包商250強(qiáng)”排名中位居第10位。

按照張兆祥的解釋，此次中冶集團(tuán)與中國五礦實(shí)施戰(zhàn)略重組，不是簡(jiǎn)單的“連線”合并同類項(xiàng)、單純地追求體量上的“巨無霸”，而是雙方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、協(xié)同發(fā)展、做強(qiáng)做優(yōu)做大、提高國際競(jìng)爭(zhēng)力的聯(lián)姻。

據(jù)悉，兩家央企重組后的定位是致力于打造世界一流金屬與礦產(chǎn)企業(yè)集團(tuán)，以做國家資源安全的保障者、產(chǎn)業(yè)升級(jí)的創(chuàng)新者、流通轉(zhuǎn)型的驅(qū)動(dòng)者為戰(zhàn)略定位，形成集資源獲取、工程設(shè)計(jì)、項(xiàng)目建設(shè)、開發(fā)運(yùn)營及產(chǎn)品流通為一體的全產(chǎn)業(yè)鏈整合優(yōu)勢(shì)和綜合服務(wù)能力，大力提升在國際金屬礦產(chǎn)資源領(lǐng)域的資本實(shí)力與競(jìng)爭(zhēng)能力，為國家金屬礦產(chǎn)資源安全和緊缺金屬產(chǎn)品供應(yīng)提供保障。

在張兆祥看來，戰(zhàn)略重組構(gòu)建起的具有先機(jī)優(yōu)勢(shì)的國家戰(zhàn)略性行業(yè)發(fā)展平臺(tái)，必將給企業(yè)增添新的發(fā)展動(dòng)能，拓展新的發(fā)展空間，厚植更為扎實(shí)的發(fā)展優(yōu)勢(shì)，驅(qū)動(dòng)企業(yè)加速轉(zhuǎn)型升級(jí)。

沈翎亦指出，作為同是世界五百強(qiáng)的兩家央企重組后，資產(chǎn)規(guī)模將超過七千億元，營業(yè)收入也將超過五千億元，利潤總額近百億元，或?qū)�晉身世界百強(qiáng)企業(yè)之列，在做大的同時(shí)，重組后的新五礦集團(tuán)將提供從原材料供應(yīng)、物流、貿(mào)易全產(chǎn)業(yè)鏈的一條龍服務(wù)，并利用好互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)做優(yōu)做強(qiáng)國內(nèi)外市場(chǎng)。

據(jù)重組方案，目前雙方一致決定將重組三步走：在明年年內(nèi)完成戰(zhàn)略和管理體系上的融合，第二階段企業(yè)業(yè)務(wù)的融合則在重組第二年進(jìn)行，最后一個(gè)階段是進(jìn)行雙方業(yè)務(wù)分類和細(xì)致的管控等內(nèi)容的深度融合。張兆祥預(yù)計(jì)整個(gè)重組方案完成需要兩到三年的時(shí)間。

自主選擇

五礦與中冶兩大央企的重組，有別于此前央企重組的兩大特點(diǎn)是，一是整體并購，二是自主選擇。

在此之前，中國南車與中國北車實(shí)行的是對(duì)等合并的方式，重組后的公司更名為新的公司，相關(guān)業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行融合與人事調(diào)整的需求比較大，重組后對(duì)管理層的沖擊比較大，因而推行的動(dòng)力更多來自國務(wù)院和國資委，但是對(duì)于五礦與中冶而言，雙方的業(yè)務(wù)互補(bǔ)性更大些，行政級(jí)別的差異性（一家是副部級(jí)一家為正廳級(jí)）也讓雙方能更好地著手于市場(chǎng)角度進(jìn)行重組談判。

從經(jīng)營狀況上來看，五礦集團(tuán)的利潤狀況的下滑速度遠(yuǎn)超過中冶集團(tuán)。五礦集團(tuán)2014年?duì)I業(yè)收入與利潤總額分別達(dá)到3437億、42.55億，相比較之下，中冶集團(tuán)營收雖只為2158億，利潤卻達(dá)60.3億元，尤其是今年前三季度五礦集團(tuán)的營業(yè)收入僅為1594億，利潤-29.97億元，而同期中冶集團(tuán)的營收為1448.42億，利潤是34.31億元，要遠(yuǎn)遠(yuǎn)好于五礦集團(tuán)。

緣何這樣一個(gè)利潤狀況甚佳的央企愿意委身于另一家利潤狀況不如自己的央企，成為其子公司？張兆祥表示，雙方的重組是看中了雙方的優(yōu)勢(shì)與未來。

從經(jīng)營范圍上看，五礦集團(tuán)無論從廣度還是深度上均強(qiáng)于中冶，且二者業(yè)務(wù)互補(bǔ)性較強(qiáng)。中冶在國內(nèi)傳統(tǒng)冶金工程市場(chǎng)居領(lǐng)先地位且擁有先進(jìn)的冶金設(shè)備制造技術(shù)，而五礦旗下則擁有有色金屬板塊株冶集團(tuán) （600961.SH）、五礦資源 （01208.HK）、中鎢高新（000657.SZ）、五礦稀土（000831.SZ）、金瑞科技（600390.SH）與黑色金屬板塊五礦發(fā)展 （600058.SH），合并后雙方能夠資源共享，亦將降低成本。

值得一提的是，重組后的新公司定位于“世界一流金屬與礦產(chǎn)企業(yè)集團(tuán)”，中冶與五礦均在海外資源上有所斬獲，中冶項(xiàng)目包括巴布亞新幾內(nèi)亞瑞木鎳鈷礦、巴基斯坦山達(dá)克銅金礦、阿根廷希拉格蘭德鐵礦等，五礦則除了擁有巴西、老撾等項(xiàng)目外五礦聯(lián)合體更完成了中國金屬礦業(yè)史上迄今最大的境外收購，獲得全球第一大在建銅礦項(xiàng)目Las Bambas，新增銅資源儲(chǔ)量超過1000萬噸，一舉將中國五礦推上亞洲最大銅生產(chǎn)商和世界前十大銅礦生產(chǎn)企業(yè)的寶座。

不過從目前看資源業(yè)務(wù)反而成為拖累業(yè)績(jī)的板塊。加上近兩年全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇艱難，供應(yīng)過剩、需求增長乏力等諸多因素導(dǎo)致金屬價(jià)格總體很難擺脫疲軟局面，鐵礦石價(jià)格大幅下滑，港口鐵礦石庫存連續(xù)數(shù)月超過1億噸，銅價(jià)也震蕩走低，令兩家央企的資源礦產(chǎn)業(yè)務(wù)利潤大幅度下滑。

目前，兩家央企都在踐行國家 “一帶一路”戰(zhàn)略展開全球礦業(yè)資源的部署，但在對(duì)海外資源的獲取與運(yùn)營能力上，中冶相較五礦要薄弱，前兩年審計(jì)署調(diào)查中便發(fā)現(xiàn)中冶的海外資源項(xiàng)目事先調(diào)研不夠，未獲核準(zhǔn)情況下倉促上馬，導(dǎo)致持續(xù)虧損。張兆祥透露中冶的國際化占比不到8%，而沈翎介紹五礦集團(tuán)的海外業(yè)務(wù)占比高達(dá)42%，市場(chǎng)好的時(shí)候海外業(yè)務(wù)盈利占比甚至高達(dá)70%。五礦在海外的業(yè)務(wù)、營銷網(wǎng)絡(luò)也是中冶可倚重的資源，因而雙方可望在合并后減少內(nèi)耗，相對(duì)降低海外并購成本，同時(shí)可以提升彼此資源的運(yùn)營成本。

五礦與中冶均涉獵房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，但中冶主要面向政府保障房安居房等，五礦則專注中高端商品房開發(fā)，二者并無明顯業(yè)務(wù)沖突。所以廖明兵認(rèn)為，此次并購更像是一場(chǎng)兩家規(guī)模相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)為提高效益而主動(dòng)合并的市場(chǎng)行為，兩者的合并有利于雙方業(yè)務(wù)的深化、拓展。

新模板推動(dòng)央企重組加快

在安信證券有色金屬行業(yè)高級(jí)行業(yè)分析師齊丁看來，兩大央企集團(tuán)重組的效果短期內(nèi)難以看到，但是雙方在資本層面合并效果卻極有想象空間，將大大提升兩家集團(tuán)的資本運(yùn)行效率。

目前五礦集團(tuán)旗下有七家上市公司，但裝入的資產(chǎn)尚未過半，中冶集團(tuán)97%的資產(chǎn)裝入了中國中冶這家上市平臺(tái)，還有部分資產(chǎn)放在鋅業(yè)股份，重組之后，新五礦集團(tuán)相當(dāng)于擁有了九個(gè)上市平臺(tái)，可以放置不同的業(yè)務(wù)板塊。

對(duì)于中國中冶來說，可以剝離持續(xù)虧損的礦產(chǎn)資源業(yè)務(wù)給五礦發(fā)展等上市公司，而重新承接五礦旗下未上市的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，成為新的利潤來源。與此同時(shí)，五礦旗下有色金屬板塊株冶集團(tuán)的資產(chǎn)可以剝離進(jìn)入鋅業(yè)股份，從而騰出新殼來承接五礦集團(tuán)旗下未上市的金融業(yè)務(wù)。齊丁認(rèn)為如此將令兩家央企的資本運(yùn)作能力大大提升，對(duì)雙方的業(yè)務(wù)也大有裨益。

在重組各個(gè)業(yè)務(wù)板塊之后，五礦集團(tuán)在相關(guān)業(yè)務(wù)板塊的市場(chǎng)份額或因此得以加強(qiáng)。雖然目前尚無法形成絕對(duì)的市場(chǎng)控制力，但新五礦集團(tuán)的方向似乎正是如此。

重組后該集團(tuán)或還將持續(xù)進(jìn)行相應(yīng)的并購重組。未來央企的發(fā)展方向是成為國有資本投資公司或者國有資本運(yùn)營公司，集團(tuán)層面投資控股或者參股相應(yīng)的業(yè)務(wù)板塊，做強(qiáng)做優(yōu)相應(yīng)業(yè)務(wù)，視業(yè)務(wù)需要并購重組相關(guān)業(yè)務(wù)或者公司。

一位不愿透露姓名的國資委相關(guān)專家透露，國企的兼并重組將是大方向，在未來很長一段時(shí)間內(nèi)都會(huì)持續(xù)進(jìn)行，尤其是在鋼鐵有色礦產(chǎn)資源等領(lǐng)域，這些領(lǐng)域的市場(chǎng)局面比較散亂，存在較大的重組空間。因而五礦與中冶的合并是在滿足了國家大方針的情況下，考慮到各自利益所做的選擇，是極為明智的。該專家認(rèn)為，并購的目的是進(jìn)行資源整合，實(shí)現(xiàn)最優(yōu)最強(qiáng)，在兩大央企重組之后，其運(yùn)營效率提升后會(huì)對(duì)行業(yè)內(nèi)同類國企與央企形成一定的業(yè)績(jī)壓力，逼迫更多國企與央企主動(dòng)參與重組合并，比如中鋼、中國有色等。

中冶集團(tuán)整體并入五礦集團(tuán)成為其子公司，在規(guī)模體量相等的狀況下，算是史無前例的央企合并方式，而這一方式據(jù)說也將復(fù)制在招商局整體并購中外運(yùn)長航集團(tuán)的重組案例上來。如此一來，中冶集團(tuán)不再作為國資委直接監(jiān)管企業(yè)，其人事任命和管理均交由五礦集團(tuán)負(fù)責(zé)，這一身段的下放著實(shí)令人驚嘆，畢竟作為央企集團(tuán)管理層，都有一定的行政級(jí)別，或正廳級(jí)干部，或副部級(jí)干部。不過，中冶集團(tuán)管理層并沒有行政級(jí)別之說，因此成為五礦子公司也不存在行政級(jí)別的障礙。

但有中冶集團(tuán)內(nèi)部人士向記者透露，領(lǐng)導(dǎo)們其實(shí)是樂于成為子公司的高管，因?yàn)檠肫蠹瘓F(tuán)層面受制太大，反而在二三級(jí)子公司層面，業(yè)務(wù)操作空間更大，薪酬水平更高。

這里不得不提及《中央管理企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬制度改革方案》的影響了。該方案自今年1月1日起正式實(shí)施后，央企高管薪酬改革推進(jìn)速度持續(xù)加快，央企集團(tuán)層面的負(fù)責(zé)人薪水大幅度下降，加上國資委對(duì)不同業(yè)績(jī)考核的央企領(lǐng)導(dǎo)人薪水有所打折，因而不少央企負(fù)責(zé)人的薪水已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于其下屬子公司高管的收入。據(jù)一家世界五百強(qiáng)企業(yè)的一把手透露，其薪水原本為70萬元，由于去年業(yè)績(jī)不佳，最終國資委核定給他發(fā)放的薪水僅為40多萬元，這還是稅前的收入，甚至比集團(tuán)下屬公司高級(jí)工程師的薪水還要低。如此一來，集團(tuán)高管對(duì)行政級(jí)別等虛名不再看重，更希望獲得業(yè)務(wù)自主權(quán)和相關(guān)報(bào)酬上的好處。

或許這是推動(dòng)此輪央企重組“市場(chǎng)化選擇”的重要因素之一。