崇義章源鎢業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票上市公告書
崇義章源鎢業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票上市公告書
第一節(jié) 重要聲明與提示
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
證券交易所、其他政府機關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司已承諾將在本公司股票上市后三個月內(nèi)按照《中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》的要求修改公司章程，在章程中載明“（1）股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易；（2）不對公司章程中的前款規(guī)定作任何修改。”
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱刊載于巨潮網(wǎng)站（ http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股說明書全文。
根據(jù)《公司法》規(guī)定，本公司本次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份自本公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職期間持有本公司股票的，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
除上述法定要求外，本公司控股股東崇義章源投資控股有限公司承諾：自本公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的本公司股份，也不由本公司收購其持有的股份，承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。本公司實際控制人黃澤蘭先生承諾：自崇義章源鎢業(yè)股份有限公司股票上市之日起36個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓本人在章源鎢業(yè)股份有限公司上市前已持有的崇義章源投資控股有限公司股權(quán)。深圳市湃龍投資有限公司承諾：“在上述承諾期限屆滿后，華小寧擔任章源鎢業(yè)董事期間，本公司每年轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)不得超過其所持有章源鎢業(yè)股份總數(shù)的百分之二十五，華小寧離職后半年內(nèi)，本公司不轉(zhuǎn)讓其所持有的章源鎢業(yè)股份。
本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾將嚴格遵守《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)關(guān)于公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股及鎖定的有關(guān)規(guī)定。
第二節(jié) 股票上市情況
一、公司股票發(fā)行上市審批情況
本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照《深圳證券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引》而編制，旨在向投資者提供有關(guān)崇義章源鎢業(yè)股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”、或“章源鎢業(yè)”）首次公開發(fā)行股票上市的基本情況。
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2010]246號”文核準，本公司公開發(fā)行不超過4,300萬股人民幣普通股。根據(jù)初步詢價結(jié)果，確定本次發(fā)行數(shù)量為4,300萬股。本次發(fā)行采用網(wǎng)下向股票配售對象詢價配售與網(wǎng)上向社會公眾投資者定價發(fā)行相結(jié)合的方式，其中網(wǎng)下配售860萬股，網(wǎng)上定價發(fā)行 3,440萬股，發(fā)行價格為13元/股。
經(jīng)深圳證券交易所《關(guān)于崇義章源鎢業(yè)股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2010] 100號）同意，本公司發(fā)行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市，股票簡稱“章源鎢業(yè)”，股票代碼“002378”；其中本次公開發(fā)行中網(wǎng)上定價發(fā)行的3,440萬股股票將于2010年3月31日起上市交易。
本次發(fā)行的招股意向書、招股說明書全文及相關(guān)備查文件可以在巨潮網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）查詢。本公司招股意向書及招股說明書的披露距今不足一個月，故與其重復的內(nèi)容不再重述，敬請投資者查閱上述內(nèi)容。
二、公司股票上市概況
1、上市地點：深圳證券交易所
2、上市時間：2010年3月31日
3、股票簡稱：章源鎢業(yè)
4、股票代碼：002378
5、首次公開發(fā)行后總股本：428,213,646股
6、首次公開發(fā)行股票增加的股份：43,000,000股
7、發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限：根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
8、發(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾：
本公司控股股東崇義章源投資控股有限公司承諾：自本公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的本公司股份，也不由本公司收購其持有的股份，承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓；本公司實際控制人黃澤蘭先生承諾：自崇義章源鎢業(yè)股份有限公司股票上市之日起36個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓本人在章源鎢業(yè)股份有限公司上市前已持有的崇義章源投資控股有限公司股權(quán)；深圳市湃龍投資有限公司承諾：“在上述承諾期限屆滿后，華小寧擔任章源鎢業(yè)董事期間，本公司每年轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)不得超過其所持有章源鎢業(yè)股份總數(shù)的百分之二十五，華小寧離職后半年內(nèi)，本公司不轉(zhuǎn)讓其所持有的章源鎢業(yè)股份。
9、本次上市股份的其他鎖定安排：本次公開發(fā)行中配售對象參與網(wǎng)下配售獲配的股票自本次網(wǎng)上發(fā)行的股票在深圳證券交易所上市交易之日起鎖定三個月。
10、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次公開發(fā)行中網(wǎng)上發(fā)行的3,440萬股股份無流通限制及鎖定安排。
11、公司股份可上市交易時間
項 目
數(shù)量（股）
比例
可上市交易時間
首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份
崇義章源投資控股有限公司
348,987,770
81.50%
2013年3月31日
深圳市湃龍投資有限公司
11,505,176
2.69%
2011年3月31日
深圳市合智投資有限公司
10,272,492
2.40%
2011年3月31日
深圳市偉創(chuàng)富通投資有限公司
3,492,732
0.82%
2011年3月31日
黃澤輝
3,482,332
0.81%
2011年3月31日
南昌創(chuàng)業(yè)投資有限公司
3,081,709
0.72%
2011年3月31日
深圳市立達創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司
2,465,367
0.58%
2011年3月31日
南京京匯礦產(chǎn)品實業(yè)有限公司
1,926,068
0.45%
2011年3月31日
小計
385,213,646
89.97%
-
首次公開發(fā)行的股份
網(wǎng)下詢價發(fā)行的股份
8,600,000
2.01%
2010年7月1日
網(wǎng)上定價發(fā)行的股份
34,400,000
8.03%
2010年3月31日
小計
43,000,000
10.04%
-
合 計
428,213,646
100%
-
12、股票登記機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司
13、上市保薦機構(gòu)：平安證券有限責任公司
第三節(jié) 公司、股東和實際控制人情況
一、公司基本情況
1、中文名稱：崇義章源鎢業(yè)股份有限公司
英文名稱：Chongyi Zhangyuan Tungsten Co.,Ltd.
2、法定代表人：黃澤蘭
3、注冊資本： 428,213,646元（發(fā)行后）
4、成立日期： 2007年11月28日
5、住所及郵政編碼：江西省崇義縣城塔下；341300
6、經(jīng)營范圍：采選（分支機構(gòu)經(jīng)營）、收購、冶煉、加工、經(jīng)銷、出口鎢、錫、銅、鉍、鉬系列產(chǎn)品，開展“三來一補”業(yè)務(wù)；經(jīng)銷冶金礦山配件、化工產(chǎn)品、模具、五金；進口本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)；水力發(fā)電；造林、營林、木材采伐。（國家有專項規(guī)定的按規(guī)定辦）
7、所屬行業(yè)：C67、有色金屬冶煉及壓延加工業(yè)
8、電 話：（0797）3813839 傳 真：（0797）3816889
9、互聯(lián)網(wǎng)址：www.zy-tungsten.com
10、電子信箱：info@zy-tungsten.com
11、董事會秘書：劉佶
12、證券事務(wù)代表：張翠
二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司的股票情況
姓名
職務(wù)
任期
持有公司股權(quán)比例
黃澤蘭
董事長
2007年11月28日——2010年11月27日
控股章源控股94%，章源控股持有本公司90.60%股權(quán)
賴香英
董事
2007年11月28日——2010年11月27日
持有章源控股6%股權(quán)，章源控股持有本公司90.60%股權(quán)
羊建高
董事、總經(jīng)理
2007年11月28日——2010年11月27日
無
范迪曜
董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)
2007年11月28日——2010年11月27日
無
華小寧
董事
2007年11月28日——2010年11月27日
持有友聯(lián)時駿55%股權(quán)，友聯(lián)時駿持有深圳湃龍100%股權(quán)，深圳湃龍持有本公司2.99%股權(quán)
肖明
董事、副總經(jīng)理
2007年11月28日——2010年11月27日
無
陳毓川
獨立董事
2007年11月28日——2010年11月27日
無
麥建光
獨立董事
2007年11月28日——2010年11月27日
無
仝允桓
獨立董事
2007年11月28日——2010年11月27日
無
張宗偉
監(jiān)事會主席
2007年11月28日——2010年11月27日
無
黃澤輝
監(jiān)事
2007年11月28日——2010年11月27日
0.90%
劉軍
監(jiān)事
2007年11月28日——2010年11月27日
無
趙立夫
副總經(jīng)理
2007年11月28日——2010年11月27日
無
黃文
副總經(jīng)理
2007年11月28日——2010年11月27日
無
楊貴彬
副總經(jīng)理
2007年11月28日——2010年11月27日
無
賴昌洪
副總經(jīng)理
2007年11月28日——2010年11月27日
無
譚興龍
副總經(jīng)理
2007年11月28日——2010年11月27日
無
劉佶
董事會秘書、副總經(jīng)理
2007年11月28日——2010年11月27日
無
肖學有
副總經(jīng)理
2007年11月28日——2010年11月27日
無
三、公司控股股東及實際控制人的情況
本公司控股股東為章源控股，其持有本公司90.60%的股份。章源控股注冊資本為30,170.81萬元，主要從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)，兼營林業(yè)業(yè)務(wù)。
本公司實際控制人為黃澤蘭先生，其持有章源控股94%的股權(quán)，通過章源控股間接控制本公司90.60%的股份。
黃澤蘭先生，身份證號：36212619550709****，擁有30年以上的資深鎢行業(yè)經(jīng)歷，2000年2月創(chuàng)辦章源鎢制品，任董事長兼總經(jīng)理；2005年1月-2007年11月，任崇義章源鎢制品有限公司董事長；2007年11月，任崇義章源鎢業(yè)股份有限公司董事長。黃澤蘭先生是中國有色金屬工業(yè)協(xié)會理事、中國鎢業(yè)協(xié)會理事、主席團主席、江西省政協(xié)委員、贛州市人大代表。
公司控股股東、實際控制人控制的其它企業(yè)情形如下：
姓名
投資公司
持股比例
黃澤蘭
章源控股
94%
章源控股
湖南頂立科技科技公司
50.45%
湖南頂立成立于2006年5月25日，設(shè)立時注冊資本為600萬元，由公司前身——章源鎢制品和戴煜先生、羊建高先生、譚興龍先生、廖紅鈴女士四位自然人股東以貨幣資金出資，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為4301212000877。
2007年10月24日，經(jīng)湖南頂立股東會決議，章源鎢制品與章源控股簽署了《關(guān)于湖南頂立科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，章源鎢制品將其持有的湖南頂立 50.45%股權(quán)以初始投資額作價302.70萬元轉(zhuǎn)讓給章源控股。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，湖南頂立股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱
出資額（萬元）
股權(quán)比例
章源控股
302.70
50.45%
戴煜
118.92
19.82%
羊建高
89.16
14.86%
譚興龍
59.46
9.91%
廖紅玲
29.76
4.96%
合計
600
100%
湖南頂立的經(jīng)營范圍為粉末冶金設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售，該公司擬發(fā)展成為一家專業(yè)的粉末冶金設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售企業(yè)。截至2009年12月31日，該公司總資產(chǎn)2,972.67萬元，凈資產(chǎn)1,894.82萬元，2009年實現(xiàn)營業(yè)收入289.72萬元，凈利潤-87.18萬元。（注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）
四、公司本次發(fā)行后上市前前十名股東持有公司股份情況
此次發(fā)行后，公司股東總數(shù)為：59,520戶。
公司本次發(fā)行后上市前前10名股東持有公司股份情況如下：
序號
股東名稱
持股數(shù)量（股）
比例（%）
1
崇義章源投資控股有限公司
348,987,770
81.50%
2
深圳市湃龍投資有限公司
11,505,176
2.69%
3
深圳市合智投資有限公司
10,272,492
2.40%
4
深圳市偉創(chuàng)富通投資有限公司
3,492,732
0.82%
5
黃澤輝
3,482,332
0.81%
6
南昌創(chuàng)業(yè)投資有限公司
3,081,709
0.72%
7
深圳市立達創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司
2,465,367
0.58%
8
南京京匯礦產(chǎn)品實業(yè)有限公司
1,926,068
0.45%
9
中國工商銀行股份有限公司企業(yè)年金計劃-中國建設(shè)銀行
122,220
0.03
10
寶鋼集團有限公司鋼鐵業(yè)企業(yè)年金計劃-中國工商銀行
83,269
0.02
合計
385,419,135
94.97
第四節(jié) 股票發(fā)行情況
1、發(fā)行數(shù)量：4,300萬股
2、發(fā)行價格：13.00元/股，對應(yīng)的市盈率為：
（1）52.00倍（每股收益按照2009年度經(jīng)會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算）；
（2）48.15倍（每股收益按照2009年度經(jīng)會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計算）。
3、發(fā)行方式：本次發(fā)行采用網(wǎng)下向股票配售對象詢價配售和網(wǎng)上向社會公眾投資者定價發(fā)行相結(jié)合的方式。本次發(fā)行中通過網(wǎng)下配售向配售對象配售的股票為 860萬股，有效申購為105,980萬股，有效申購獲得配售的比例為0.811473863%，認購倍數(shù)為123.23倍。本次發(fā)行網(wǎng)上定價發(fā)行 3,440萬股，中簽率為0.3515586516%，超額認購倍數(shù)為284倍。本次網(wǎng)上定價發(fā)行不存在余股，網(wǎng)下配售產(chǎn)生112股零股，由主承銷商平安證券有限責任公司認購。
4、募集資金總額：559,000,000元。天健會計師事務(wù)所有限公司已于2010年3月24日對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具天健驗[2010]3-20號《驗資報告》。
5、發(fā)行費用總額：49,307,376.03元，明細如下：
項 目
金額（元）
承銷及保薦費
37,020,000
審計驗資費
1,980,000
律師費
1,400,000
路演推介費
3,844,706.83
信息披露費
5,062,669.20
合 計
49,307,376.03
每股發(fā)行費用：1.15元。（每股發(fā)行費用=發(fā)行費用總額/本次發(fā)行股本）
6、募集資金凈額：509,692,623.97元。
7、發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：2.70元（按照2009年12月31日凈資產(chǎn)值加上本次發(fā)行募集資金凈額，除以本次發(fā)行后總股本計算）。
8、發(fā)行后每股收益：0.25元/股（以公司2009年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤按照發(fā)行后股本攤薄計算）。
第五節(jié) 其他重要事項
一、公司已向深圳證券交易所承諾，將嚴格按照中小企業(yè)板的有關(guān)規(guī)則，在上市后三個月內(nèi)盡快完善公司章程等相關(guān)規(guī)章制度。
二、本公司自2010年3月11日刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書至本上市公告書刊登前，除以上事項外，沒有發(fā)生可能對公司有較大影響的重要事項，具體如下：
（一）公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求，規(guī)范運作，經(jīng)營狀況正常，主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標進展正常；
（二）公司所處行業(yè)或市場未發(fā)生重大變化；
（三）公司原材料采購價格和產(chǎn)品銷售價格未發(fā)生重大變化；
（四）公司未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項，資金未被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用；
（五）公司未發(fā)生重大投資行為；
（六）公司未發(fā)生重大資產(chǎn)（或股權(quán)）購買、出售及置換行為；
（七）公司住所沒有變更；
（八）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員未發(fā)生變化；
（九）公司未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項；
（十）公司未發(fā)生對外擔保等或有事項；
（十一）公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的未發(fā)生重大變化；
（十二）公司無其他應(yīng)披露的重大事項。
第六節(jié) 上市保薦機構(gòu)及其意見
一、上市保薦機構(gòu)情況
上市保薦機構(gòu)：平安證券有限責任公司
法定代表人：楊宇翔
聯(lián)系地址：廣東省深圳市福田區(qū)金田路大中華國際交易廣場8層
郵 編：518048
電 話：0755-25327722
傳 真：0755-82434614
保薦代表人：謝運、吳永平
二、上市保薦機構(gòu)的推薦意見
上市保薦機構(gòu)平安證券有限責任公司（以下簡稱“平安證券”）已向深圳證券交易所提交了《平安證券有限責任公司關(guān)于崇義章源鎢業(yè)股份有限公司股票上市保薦書》，上市保薦機構(gòu)的推薦意見如下：崇義章源鎢業(yè)股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2008年修訂）等國家有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，崇義章源鎢業(yè)股份有限公司股票具備在深圳證券交易所上市的條件。平安證券愿意推薦崇義章源鎢業(yè)股份有限公司的股票在深圳證券交易所上市交易，并承擔相關(guān)保薦責任。
崇義章源鎢業(yè)股份有限公司
二0一0年三月二十九日
保薦人（主承銷商） ■
（住所：江西省贛州市崇義縣城塔下）
保薦人（主承銷商） ■
（住所：深圳市福田區(qū)金田路大中華國際交易廣場8層）
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