晨光稀土估值縮水六成 再謀借殼遭S舜元攪局

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　　8月28日，贛州晨光稀土新材料股份有限公司（下稱“晨光稀土”）在公布借殼銀潤(rùn)投資后，S舜元馬上發(fā)布公告，對(duì)上述借殼表示抗議并質(zhì)疑海通證券的多方代理行為。

資料顯示，晨光稀土前身為贛州晨光稀土新材料有限公司，設(shè)立于2003年11月17日，注冊(cè)資本為316萬(wàn)元，由黃平及羅潔共同投資設(shè)立，其中黃平以凈資產(chǎn)出資、羅潔以貨幣資金出資，金額分別為300萬(wàn)元、16萬(wàn)元，分別享有出資額占注冊(cè)資本比例為94.94%、5.06%。

去年4月，S舜元就與晨光稀土及其實(shí)際控制人黃平簽訂了《關(guān)于舜元地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司之重大資產(chǎn)重組合作意向書(shū)》，約定重大資產(chǎn)重組事宜。2012年10月，該方案被S舜元股東大會(huì)否決。今年2月，晨光稀土和黃平單方面解除《合作意向書(shū)》。

上海國(guó)際仲裁中心在7月開(kāi)庭審理本案。S舜元董事會(huì)認(rèn)為：《合作意向書(shū)》中明確約定了晨光稀土及黃平不得與其他第三方進(jìn)行重組的排他性條款，在本案尚未有最終裁決前，晨光稀土又與另一家上市公司推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，有違市場(chǎng)誠(chéng)信原則，已對(duì)本公司及廣大投資者造成重大不利后果。

同時(shí)，晨光稀土與銀潤(rùn)投資重組聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)海通證券，同樣是為S舜元與晨光稀土重組提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)。海通證券在與S舜元簽署的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組之財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議》仍為有效的前提下，就同一資產(chǎn)的重組同時(shí)為兩家上市公司提供服務(wù)，是多方代理行為，嚴(yán)重違反了證券業(yè)的行業(yè)規(guī)范和財(cái)務(wù)顧問(wèn)的執(zhí)業(yè)紀(jì)律。

2月22日，晨光稀土向上海國(guó)際仲裁中心提起仲裁，要求S舜元返還其之前的1000萬(wàn)保證金并支付違約金3000萬(wàn)，承擔(dān)律師費(fèi)300萬(wàn)。S舜元?jiǎng)t在3月13日提交了反向仲裁申請(qǐng)，要求晨光稀土支付違約金3000萬(wàn)并繼續(xù)履行合約意向書(shū)。

晨光稀土證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人接受記者采訪時(shí)表示，該案件仍處于仲裁審理階段，不會(huì)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組產(chǎn)生重大不利影響。

“舜元地產(chǎn)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)股東大會(huì)已否決了與晨光稀土間的重組方案，晨光稀土、黃平已解除《合作意向書(shū)》且相關(guān)重組合作在事實(shí)上已無(wú)實(shí)際履行的可能性；上海貿(mào)仲就本次仲裁爭(zhēng)議事項(xiàng)作出實(shí)際履行的裁決的可能性應(yīng)該很小。本次重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)晨光稀土不會(huì)因此次仲裁而存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形�！痹撠�(fù)責(zé)人稱，此外晨光稀土實(shí)際控制人黃平還承諾：“如果因晨光稀土最終需就本次仲裁承擔(dān)賠償責(zé)任而給上市公司造成損失，本人將通過(guò)現(xiàn)金補(bǔ)償方式對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償�！�

根據(jù)銀潤(rùn)投資披露的預(yù)案，截至預(yù)評(píng)估基準(zhǔn)日，擬注入資產(chǎn)預(yù)估值約為13.11億元。但是，在2012年擬借殼S舜元時(shí)，晨光稀土的評(píng)估值曾高達(dá)33.4億元。僅一年時(shí)間，晨光稀土資產(chǎn)縮水近六成之多。外界質(zhì)疑其前一次資產(chǎn)評(píng)估嚴(yán)重“注水”。

S舜元董秘張韻在接受媒體采訪時(shí)表示：“在我們方案的時(shí)候估值是33.4億，而這次就只剩下13.11億，注水嚴(yán)重才導(dǎo)致股東大會(huì)被否�！�

對(duì)此，晨光稀土證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)記者解釋稱，此次晨光稀土估值下調(diào)，與兩次評(píng)估方法有關(guān)。“本次采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，而上次采用的是收益法。其主要原因是：晨光稀土主要業(yè)務(wù)為稀土氧化物的分離，稀土金屬（含稀土合金）的冶煉加工，釹鐵硼廢料的綜合回收利用，考慮到晨光稀土未來(lái)年度的產(chǎn)量和銷(xiāo)量受‘指令性生產(chǎn)計(jì)劃’、‘年度稀土出口配額’限制，以及目前稀土原礦、稀土氧化物價(jià)格仍存在一定的波動(dòng)，未來(lái)收益存在一定的不確定性，相對(duì)而言，資產(chǎn)基礎(chǔ)法更為穩(wěn)健，作為從資產(chǎn)構(gòu)建角度客觀地反映了股東投入資本的市場(chǎng)價(jià)值。以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果作為股權(quán)收購(gòu)的價(jià)值參考依據(jù)較為合理�！�