ST中鎢保殼最后一搏 重組方案將呈股東大會
9月7日，被實施暫停上市兩年多的中鎢高新材料股份有限公司（簡稱“*ST中鎢，000657.SZ”）將召開臨時股東大會，審議公司恢復(fù)上市的資產(chǎn)重組方案。
針對此前一些中小投資者對重組方案存在的疑慮，9月4日晚間，作為*ST中鎢實際控制人的中國五礦集團公司（簡稱“五礦集團”）公開致信*ST中鎢全體股東稱，無論此次重組方案是否獲得股東大會支持，五礦集團既無條件、也無時間籌劃和論證其他重組，此次提出的重組方案是唯一具有可行性的方案，再無后備方案。
*ST中鎢屬于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，因公司2007年、2008年、2009年連續(xù)三年虧損，公司股票于2010年4月9日被深圳證券交易所實施暫停上市。截至2012年6月30日，*ST中鎢營業(yè)利潤為-1430萬元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-782萬元，同比減少了358.64%，基本每股收益為-0.0351元。
此前在6月28日，深交所發(fā)布了《關(guān)于改進和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》，根據(jù)該方案和中國證監(jiān)會2012年7月傳達的監(jiān)管要求，如果其不能在2012年9月30日前將經(jīng)股東大會審議通過的重組方案上報中國證監(jiān)會，則難以在2012年底前完成資產(chǎn)重組。屆時*ST中鎢將面臨極大的退市風(fēng)險。
根據(jù)公開資料，*ST中鎢資產(chǎn)重組涉及五礦集團下屬的湖南有色金屬股份有限公司以持有的株洲硬質(zhì)合金集團有限公司100%的股權(quán)、自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司80%的股權(quán)，認購*ST中鎢新增非公開發(fā)行的股份。
根據(jù)中和資產(chǎn)評估有限公司對此次交易標的股權(quán)進行的評估，經(jīng)國務(wù)院國資委備案確認后，標的資產(chǎn)評估值共計為277767萬元；*ST中鎢將向湖南有色金屬股份有限公司發(fā)行30456萬股，發(fā)行完成后，*ST中鎢總股本為52,713.47萬股，其中湖南有色合計持有38308萬股，占本公司總股本的72.67%。
同時，*ST中鎢擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集資金，擬募集配套資金不超過91571萬元，以非公開發(fā)行底價9.02元/股計算，該配套募集資金涉及發(fā)行股份數(shù)量不超過10152萬股。
五礦集團表示，這次股東大會是否能審議通過此次重組方案，是*ST中鎢能否順利推進重組的關(guān)鍵步驟，在巨大的退市壓力之下，也是其能否完成保殼自救，實現(xiàn)華麗轉(zhuǎn)身，并有機會實施未來宏偉戰(zhàn)略規(guī)劃的最后機會。
此前，在2012年6月27日*ST中鎢公告了重大資產(chǎn)重組方案的相關(guān)資料以來，許多股東不斷向其提出詢問，稱重組方案只涉及硬質(zhì)合金相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，與2006年湖南有色金屬股份有限公司收購*ST中鎢報告書第八節(jié)第三條中做出的描述，存在明顯不同。
2006年湖南有色金屬有限公司在收購報告書中所描述的是，“在得到有色股份股東大會及中鎢高新股東大會審議通過相關(guān)議案的基礎(chǔ)上，通過定向增發(fā)等方式將其擁有和控制的與中鎢高新構(gòu)成同業(yè)競爭的硬質(zhì)合金等相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入中鎢高新，使中鎢高新形成集鎢礦山、鎢冶煉、鎢粉末、硬質(zhì)合金及深加工完整的鎢產(chǎn)業(yè)鏈，將中鎢高新打造成為具有國際競爭力的鎢及硬質(zhì)合金產(chǎn)業(yè)的強勢企業(yè)”。
在9月4日晚間公告中，五礦集團還承諾：在*ST中鎢完成重組后，五礦集團將積極支持其適時獲取鎢礦資源，使之形成集鎢礦山、鎢冶煉、鎢粉末、硬質(zhì)合金及深加工完整的鎢產(chǎn)業(yè)鏈，將其打造成為具有國際競爭力的鎢及硬質(zhì)合金產(chǎn)業(yè)的強勢企業(yè)。
同時，作為五礦集團下屬企業(yè)又為*ST中鎢實際控制人的五礦有色金屬控股有限公司，持有此次重組交易方湖南有色金屬股份有限公司之控股股東100%股權(quán)，就此次重組盈利預(yù)測與未來實際經(jīng)營結(jié)果的差異也做出了承諾：于本次重組完成后，*ST中鎢2012年度報告公告時，如果擬購買資產(chǎn)（即株洲硬質(zhì)合金集團有限公司100%股權(quán)、自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司80%股權(quán)）經(jīng)審計的2012年度合計歸屬于母公司凈利潤未能達到盈利預(yù)測審核報告中歸屬于母公司凈利潤數(shù)字，則五礦有色控股在上市公司2012年度報告公告的5個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向上市公司補足凈利潤差額。
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