稀土借殼的劈腿同城會(huì)
【中鎢在線新聞網(wǎng)-鎢新聞】
11月4日，贛州稀土礦業(yè)有限公司（下稱“贛州稀土”）借殼廣東威華股份有限公司（下稱“威華股份”）成功上市。贛州稀土同昌九生化的緋聞終結(jié)，當(dāng)天昌九生化跌停。
兩個(gè)月前，同在贛州的晨光稀土新材料股份有限公司（下稱“晨光稀土”）借殼廈門銀潤投資股份有限公司（下稱“銀潤投資”）上市。數(shù)十家PE捧場的晨光稀土曾經(jīng)被 S舜元的小股東拒絕了。
同城的稀土巨頭，演繹著不一樣的借殼“劈腿”悲喜劇。當(dāng)S舜元的小股民拒絕晨光稀土那一刻，他們沒有想到晨光稀土移情別戀如此迅速。同樣，昌九生化的一紙公告，小股民卻看出了借殼的曖昧，在一波波上漲的激動(dòng)時(shí)刻，贛州稀土已屬他人，跟昌九生化沒有一毛錢的關(guān)系。
同城雙雄會(huì)
2013年下半年的兩起借殼案，使得江西贛州的稀土行業(yè)熱鬧非凡。
11月4日，威華股份發(fā)布重組公告，以非公開發(fā)行股份的方式向贛州稀土集團(tuán)有限公司（下稱“贛稀集團(tuán)”）購買其持有的贛州稀土100%股權(quán), 即以5.14元/股的價(jià)格，向贛稀集團(tuán)發(fā)行合計(jì)14.76億股股份。由此，贛州稀土借殼威華股份成功上市。
贛州稀土借殼之前，同城的晨光稀土已于8月28日成功借殼上市。銀潤投資公告稱，以擁有的除海發(fā)大廈一期相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債以外全部資產(chǎn)及負(fù)債，與晨光稀土全體股東持有的晨光稀土100%股份進(jìn)行等值資產(chǎn)置換，并向晨光稀土全體股東發(fā)行股份購買其持有的晨光稀土100%股份超出擬置出資產(chǎn)價(jià)值的差額部分。由此，晨光稀土借殼銀潤投資成功上市。
改革的總設(shè)計(jì)師鄧小平曾說過，中東有石油，中國有稀土。江西贛州南部地區(qū)享有稀土王國的美譽(yù)。2012年7月，國務(wù)院表示，將在贛州組建大型稀土企業(yè)集團(tuán)，國家稀土、鎢礦產(chǎn)品生產(chǎn)計(jì)劃指標(biāo)也會(huì)向贛州傾斜。隨后，晨光稀土與贛州稀土加快了上市步伐，在IPO暫停期間，雙雙成功借殼上市。
盡管看上去都是贛州稀土行業(yè)的“高富帥”，兩家公司的身世背景卻截然不同。
成立于2005年1月的贛州稀土，是贛稀集團(tuán)旗下的重點(diǎn)企業(yè)、贛州市的國有企業(yè)、南方稀土行業(yè)的龍頭企業(yè)，其實(shí)際控制人一直為贛州市國資委。資料顯示，贛州稀土注冊資本5億元，賬面資產(chǎn)總額近31億元，凈資產(chǎn)近13億元。
目前，贛州稀土持有龍南冶煉100%股權(quán)、龍南工程100%股權(quán)、虔力稀土100%股權(quán)以及稀土研究51%股權(quán)。上市成功后，威華股份將采用詢價(jià)方式向不超過10名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行股票募集配套資金；募集配套資金主要用于收購龍南有色60%股權(quán)、設(shè)立國貿(mào)公司和礦山建設(shè)。
除此之外，國土資源部網(wǎng)站2012年9月13日對(duì)外發(fā)布的《稀土采礦權(quán)名單》上，全國采礦權(quán)證從113張削減至67張；其中，贛州稀土獨(dú)攬43張，贛州稀土子公司虔力稀土也擁有1張。這樣算起來，贛州稀土占據(jù)了全國超過三分之二的采礦資格。江西省所有的45張采礦權(quán)證中，除一張落入萬安江鎢，其余全部被贛州稀土收入囊中。
同樣披著稀土外衣，晨光稀土在贛州稀土面前就相形見絀。
于2013年8月底率先借殼上市的晨光稀土是民營企業(yè)，由黃平、羅潔夫婦于2003年11月成立，注冊資本316萬元。2010年至2012年4月，晨光稀土共進(jìn)行過接近20次的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其注冊資本更是從316萬元躥升至3.6億元。
2012年，沒有礦山，也沒有采礦權(quán)的晨光稀土開始謀求上市，借殼的目標(biāo)是S舜元。晨光稀土借殼之初評(píng)估值為33.4億元，到2013年成功借殼銀潤投資時(shí)評(píng)估值已經(jīng)縮水到13.11億元，下降幅度超過60%。
劈腿的借殼
贛州稀土的上市計(jì)劃一出就引來不少追隨者，緋聞不斷。西南藥業(yè)、昌九生化、贛能股份、四環(huán)生物、成城股份、太極實(shí)業(yè)、桐君閣、中鋼天源、泰山石油、旭飛投資等上市公司都先后成為緋聞對(duì)象。贛州稀土卻始終搖擺不定，將曖昧持續(xù)了兩三年時(shí)間。
與贛州稀土傳的最火熱的當(dāng)屬昌九生化。直至威華股份發(fā)出重組公告，昌九生化的股民們?nèi)詿o法相信贛州稀土已移情威華股份這一事實(shí)。
自 “贛州稀土將借殼昌九生化”的消息一出，昌九生化的股價(jià)便扶搖直上、一路飆升。期間贛州稀土的每一個(gè)小動(dòng)作，都被解讀為重組做的準(zhǔn)備，一次次地挑動(dòng)著昌九的股價(jià)，也挑動(dòng)著股民們的心。
2012年12月，昌九生化發(fā)布公告稱，接到贛州工投《關(guān)于要求明確稀土資產(chǎn)注入問題的請示》和贛州市國資委《關(guān)于稀土資產(chǎn)注入問題的復(fù)函》。復(fù)函中表示，鑒于組建國家級(jí)南方稀土大型企業(yè)集團(tuán)的方向、途徑、方式等尚未確定，稀土產(chǎn)業(yè)整合工作尚未到位，市屬國有稀土企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量等方面還不具備整合上市的條件，因此，沒有將市屬國有稀土資源、資產(chǎn)注入昌九生化的考慮。
這一則澄清緋聞的公告，反而引起了人們的逆向猜測，認(rèn)為“工作到位”且“具備條件”之后，贛州稀土便會(huì)理所應(yīng)當(dāng)?shù)刈⑷氩派�。這又一次引起了昌九生化股民的狂喜，昌九生化隨即漲停。當(dāng)威華股份復(fù)盤當(dāng)日，昌九生化終于跌停。
贛州稀土的礦山、采礦權(quán)一直是資本市場追逐的焦點(diǎn)，同昌九生化的緋聞更令股民們愛恨交錯(cuò)。而同城的晨光稀土借殼之路卻是相當(dāng)?shù)目部馈?/SPAN>
2012年12月，晨光稀土試圖通過借殼S舜元上市。當(dāng)時(shí)的S舜元面臨最后大限，可謂奄奄一息。晨光稀土借殼之前吸引了一批PE投資者的光顧，其中包括紅石創(chuàng)投、虔盛創(chuàng)投、偉創(chuàng)富通等，資本大佬史玉柱旗下的PE也現(xiàn)身其中。面對(duì)如此華麗的借殼對(duì)象，有退市之危的S舜元流通股股東們?nèi)匀患w否決了這個(gè)救命的資產(chǎn)重組方案。
記者曾經(jīng)深入跟蹤晨光稀土借殼案，S舜元的流通股股東們對(duì)晨光稀土忽高忽低的資產(chǎn)估值相當(dāng)不滿，他們在接受記者采訪時(shí)質(zhì)疑晨光稀土是被PE包裝出來的。“晨光稀土徹頭徹尾是一家造假公司，在資產(chǎn)注水上，真是毫不手軟，不遺余力。” S舜元最大的流通股股東孫偉如是說。
晨光稀土同S舜元分道揚(yáng)鑣后，不得不另謀新殼。在晨光成功借殼上市之后，S舜元卻再三阻撓，試圖毀掉這次重組。然而盡管從信用等多方面提出了質(zhì)疑，上訴并未成功。S舜元最終也未能挽回曾拒絕過的戀人。
背后的糾紛
無論是“劈腿”還是“被劈腿”，兩家公司的上市歷程都充滿戲劇性。當(dāng)如此令人眼花繚亂的兩樁借殼案塵埃落定后，撥開迷霧的受害者終于拍案而起，試圖為自己挽回最后的一絲勝算。
兩個(gè)月前晨光稀土上市之時(shí)，就引來一片討伐聲。為首的無疑是S舜元。S舜元董事會(huì)認(rèn)為，當(dāng)初雙方簽署的《合作意向書》明確約定了晨光稀土及黃平不得與其他第三方進(jìn)行重組的排他性條款，在雙方爭議尚未有最終裁決前，晨光稀土又與另一家上市公司推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，有違市場誠信原則，已對(duì)S舜元及廣大投資者造成重大不利后果。
S舜元董事會(huì)認(rèn)為，為晨光稀土的兩次借殼重組提供服務(wù)的均為海通證券。海通證券在與S舜元的合同尚未解除的情況下，轉(zhuǎn)向銀潤投資，涉嫌多方代理行為，嚴(yán)重違反了證券業(yè)的行業(yè)規(guī)范和財(cái)務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)紀(jì)律。
然而“被劈腿”的晨光稀土無論遭到多少質(zhì)疑與抗議，上市的步伐終究沒有被阻礙。
如今，主動(dòng)“劈腿”的贛州稀土，正面臨著與兩個(gè)月前晨光稀土相似的境況。
昌九生化的投資者無疑是最大的受害者。股價(jià)從8元左右上漲到29.04元，每一分上漲都是投資者的期待。然而這份期待最終化為泡影。投資者們認(rèn)為，贛州稀土和昌九生化并沒有站出來澄清緋聞，而是任憑股價(jià)飆升還繼續(xù)保持曖昧，對(duì)投資者造成嚴(yán)重誤導(dǎo)。
在威華股份停牌前的短短九天里，私募基金浦江12號(hào)突擊買入248萬股，持股數(shù)增至500萬股，其投資精準(zhǔn)惹人質(zhì)疑。記者致電威華股份證券部，工作人員回應(yīng)“并不認(rèn)識(shí)浦江12號(hào)，市場上交易每天都在進(jìn)行，這樣的說法沒有根據(jù)。”
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