借力稀土 S*ST天發(fā)重組釋疑
作為兩市僅存的幾家尚未完成股改和重組的上市公司S*ST天發(fā)于前段時(shí)間發(fā)出了重組及股改的公告，并進(jìn)行了網(wǎng)上路演，短短幾日內(nèi)引起了大批投資者的關(guān)注和爭(zhēng)論，為此，記者特就投資者關(guān)注的問(wèn)題采訪了S*ST天發(fā)相關(guān)負(fù)責(zé)人。
S*ST天發(fā)前世今生
由于S*ST天發(fā)在2004、2005和2006年經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)連續(xù)三年虧損，公司股票已于2007年5月25日暫停上市。同時(shí)由于大量債務(wù)到期，公司經(jīng)營(yíng)陷入停頓。在危機(jī)出現(xiàn)后，荊州市政府成立了專門工作機(jī)構(gòu)，對(duì)天發(fā)集團(tuán)進(jìn)行了全面接管，并主導(dǎo)了對(duì)S*ST天發(fā)的重組。鑒于S*ST天發(fā)的債務(wù)負(fù)擔(dān)極其沉重，且經(jīng)營(yíng)基本陷入停頓，經(jīng)債權(quán)人申請(qǐng)，荊州市中院決定對(duì)S*ST天發(fā)實(shí)施破產(chǎn)重整，通過(guò)破產(chǎn)重整解決面臨的債務(wù)危機(jī)，以挽救公司。同時(shí)，在公司股票被暫停后，荊州市政府積極與國(guó)內(nèi)外大型的石化經(jīng)營(yíng)企業(yè)如中化集團(tuán)、中海油、韓國(guó)SK集團(tuán)就S*ST天發(fā)的重組進(jìn)行多次協(xié)商。但是，由于S*ST天發(fā)的實(shí)際情況與這些企業(yè)的期望值不符，這種協(xié)商一直到2007年10月全部以失敗告終，此時(shí)距離S*ST天發(fā)退市僅有2個(gè)月的時(shí)間。
危機(jī)時(shí)刻，荊州市政府為確保S*ST天發(fā)不退市，決定改變之前只與大型石化企業(yè)協(xié)商的方式，開(kāi)始向非石化企業(yè)及民營(yíng)企業(yè)進(jìn)行推介。2007年11月10日，荊州市點(diǎn)石拍賣有限公司受法院委托舉行拍賣會(huì)，舜元投資和金馬控股集團(tuán)通過(guò)競(jìng)拍競(jìng)得S*ST天發(fā)部分股權(quán)。為維護(hù)全體債權(quán)人利益，提高天發(fā)債權(quán)清償率，確保破產(chǎn)重整能夠順利完成，荊州市人民政府向S*ST天發(fā)管理人贈(zèng)與1,000萬(wàn)元用于清償全體債權(quán)人，同時(shí)舜元投資及金馬控股集團(tuán)向天發(fā)管理人投入資金7,300萬(wàn)元專門用于債權(quán)清償，避免了因無(wú)法完成債權(quán)清償計(jì)劃而導(dǎo)致重整失敗。2007年12月14日，S*ST天發(fā)債權(quán)人清償工作結(jié)束。2007年12月15日，荊州中院作出《民事裁定書(shū)》，裁定S*ST天發(fā)的破產(chǎn)重整終結(jié)，按照重整計(jì)劃減免的債務(wù)，S*ST天發(fā)不再承擔(dān)清償責(zé)任。至此，S*ST天發(fā)成為一個(gè)“零資產(chǎn)、零負(fù)債”的公司。
盡管S*ST天發(fā)經(jīng)過(guò)破產(chǎn)重整，解決了債務(wù)危機(jī)，如不能在2007年底實(shí)現(xiàn)盈利，還是會(huì)因?yàn)樘潛p而退市。舜元投資應(yīng)荊州市政府的要求，決定繼續(xù)在資金上予以支持。2007年12月27日，S*ST天發(fā)獲得荊州市人民政府給予財(cái)政補(bǔ)貼資金1.9億元；同時(shí)，舜元投資另將通過(guò)拍賣方式以1,000萬(wàn)元價(jià)款取得的天發(fā)大樓無(wú)償贈(zèng)與S*ST天發(fā)。通過(guò)上述方式，S*ST天發(fā)2007年度實(shí)現(xiàn)盈利7,144.92萬(wàn)元，避免了公司因連續(xù)四年虧損而退市，并獲得了相應(yīng)的現(xiàn)金資產(chǎn)及固定資產(chǎn)，為公司恢復(fù)正常經(jīng)營(yíng)能力奠定了基礎(chǔ)。
破產(chǎn)重整計(jì)劃完成后，公司于2008年將主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)，盈利能力得以恢復(fù)。但由于受到近年來(lái)國(guó)家房地產(chǎn)宏觀調(diào)控政策和證監(jiān)會(huì)暫停審核房地產(chǎn)企業(yè)的增發(fā)融資及重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的影響，公司未能夠完成實(shí)施發(fā)行股份收購(gòu)現(xiàn)有大股東的房地產(chǎn)資產(chǎn)以擴(kuò)大公司資產(chǎn)規(guī)模、增強(qiáng)盈利能力，同時(shí)公司單獨(dú)啟動(dòng)的二次股權(quán)分置改革方案因?yàn)榱魍ü蓶|的反對(duì)也未能通過(guò)，因此公司至今未能結(jié)束暫停上市狀態(tài)，仍然面臨著退市風(fēng)險(xiǎn)。
S*ST天發(fā)第二次股權(quán)分置改革方案被否后，在廣大流通股東的建議和要求下，公司控股股東舜元投資表態(tài)愿意放棄控股地位，并開(kāi)始尋找合適的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來(lái)重組公司，以徹底解決公司的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展問(wèn)題。
2012年4月25日，經(jīng)公司董事會(huì)八屆九次會(huì)議審議通過(guò)，公司與上海舜元企業(yè)投資發(fā)展有限公司及贛州晨光稀土新材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“晨光稀土”)及其實(shí)際控制人黃平先生，簽訂了《關(guān)于舜元地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司之重大資產(chǎn)重組合作意向書(shū)》。
記者：我們關(guān)注到最近有很多投資者對(duì)于S*ST天發(fā)的這次股改和重組存在很多疑問(wèn)，特別是對(duì)于股改和重組不互為條件，您在網(wǎng)上路演中回答投資者說(shuō)是交易所的規(guī)定，這個(gè)是否屬實(shí)？
S*ST天發(fā)：股改和重組不能互為條件的確是交易所的規(guī)定，只有通過(guò)股權(quán)分置改革后，公司才能申報(bào)重大資產(chǎn)重組，若股改失敗，資產(chǎn)重組就無(wú)法推進(jìn)，公司就面臨著退市的危險(xiǎn)，為此公司一直在積極推動(dòng)公司股改的進(jìn)程，也希望投資者支持公司的股改及重組方案。
同時(shí)，也有投資者引用《股改承諾事項(xiàng)管理指引》第十四條提出疑問(wèn)股改和重組的關(guān)聯(lián)性，對(duì)此我認(rèn)為投資者對(duì)該條規(guī)定的理解有一定偏差，該指引并沒(méi)有明確規(guī)定說(shuō)股改與重組必須互為條件，而只是說(shuō)重大資產(chǎn)重組可以和股改相結(jié)合，且對(duì)重組資產(chǎn)提出了業(yè)績(jī)要求和若業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)的補(bǔ)償條件。
實(shí)際上S*ST天發(fā)本次重組和股改也是相結(jié)合進(jìn)行的。我們提請(qǐng)投資者關(guān)注晨光稀土在重組報(bào)告書(shū)已經(jīng)承諾了未來(lái)三年的業(yè)績(jī)，并且提出了若業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)的補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)。具體請(qǐng)大家查閱本次資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)的“第九章第三節(jié)”的相關(guān)內(nèi)容。
記者：在提出股改方案前，上市公司是否與流通股東進(jìn)行過(guò)溝通？
S*ST天發(fā)：公司在2012年4月25日公告簽署重大資產(chǎn)重組意向書(shū)后，一直在通過(guò)和投資者電話溝通、接待投資者來(lái)訪等多種形式與流通股股東進(jìn)行溝通，在廣泛聽(tīng)取流通股股東的意見(jiàn)和建議的基礎(chǔ)上，公司董事會(huì)于2012年9月28日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》以及巨潮資訊網(wǎng)上公告了公司股權(quán)分置改革及重大資產(chǎn)重組方案。隨后，公司及非流通股股東通過(guò)登門拜訪、熱線電話、電子郵件等多種途徑與部分流通股股東進(jìn)行了交流和溝通。根據(jù)溝通結(jié)果以及公司實(shí)際情況，公司于10月12日公告了與流通股股東溝通后的股改方案，方案維持不變。
記者：投資者分析認(rèn)為S*ST天發(fā)連續(xù)三年盈利、凈資產(chǎn)為正、營(yíng)業(yè)額超過(guò)1000萬(wàn)，以上各項(xiàng)條件都不符合退市條件，認(rèn)為公司不會(huì)被退市，請(qǐng)問(wèn)這種說(shuō)法是否屬實(shí)？
S*ST天發(fā)：按照退市新規(guī)，公司是否會(huì)被退市還有其它條件，并不僅僅是由單一的財(cái)務(wù)指標(biāo)決定，這名投資者分析的情況不完全符合S*ST天發(fā)的情況。
根據(jù)退市新規(guī)，S*ST天發(fā)屬于2012年1月1日前被暫停交易的上市公司，深交所在2012年12月31日前須做出是否核準(zhǔn)S*ST天發(fā)恢復(fù)上市申請(qǐng)的決定，但因?yàn)?/SPAN>S*ST天發(fā)至今未能按照深交所的要求遞交與恢復(fù)上市有關(guān)的重大資產(chǎn)重組核準(zhǔn)函等補(bǔ)充材料，若截至2012年12月31日深交所未核準(zhǔn)公司股票恢復(fù)上市，公司股票將被終止上市。
但是，如果本次方案能夠通過(guò)并實(shí)施，將顯著增強(qiáng)公司的資產(chǎn)規(guī)模和盈利水平，公司目前正在積極努力的推動(dòng)股改與重組方案的進(jìn)行，希望廣大流通股東一起支持方案推進(jìn)，力爭(zhēng)在2012年12月31日前，獲得公司恢復(fù)上市相關(guān)核準(zhǔn)。
記者：本次重組和股改為什么不是由新重組方晨光稀土主持呢？
S*ST天發(fā)：晨光稀土一直在積極地參與此次股改和重組，包括15號(hào)的網(wǎng)上路演晨光稀土的領(lǐng)導(dǎo)也積極參與了，他們也非常愿意與天發(fā)的各位股東進(jìn)行深入的交流溝通，讓各位投資者更加深入地了解晨光稀土的誠(chéng)意和實(shí)力。
同時(shí)，也請(qǐng)大家關(guān)注之前重組的一些公司，所有的公告都是由被重組方發(fā)布，整體方案的推進(jìn)都是重組方與被重組方合作進(jìn)行，沒(méi)有誰(shuí)主持一說(shuō)，請(qǐng)大家查閱相關(guān)公告便可核對(duì)。
記者：投資者關(guān)注到五礦稀土和晨光稀土關(guān)于市場(chǎng)準(zhǔn)入的風(fēng)險(xiǎn)提示不一樣，請(qǐng)您解釋一下？
S*ST天發(fā)：目前是由于所有稀土企業(yè)都存在按照工信部7月26日頒布的新規(guī)，須獲得稀土企業(yè)準(zhǔn)入許可的問(wèn)題，包括已上市和未上市的企業(yè)，所以我們?cè)趫?bào)告書(shū)中也特意提示了行業(yè)準(zhǔn)入的風(fēng)險(xiǎn)，我們與五礦稀土風(fēng)險(xiǎn)提示的所表達(dá)內(nèi)容是一致的，可能是因?yàn)槲淖直硎鲆l(fā)了投資者的誤解。
因此，公司董事會(huì)在10月19日公告了相關(guān)情況的進(jìn)展：“重組方贛州晨光稀土新材料股份有限公司及其子公司全南縣新資源稀土有限責(zé)任公司已于2012年10月9日通過(guò)了江西省工業(yè)和信息化委員會(huì)的稀土企業(yè)準(zhǔn)入初審，相關(guān)申請(qǐng)材料已經(jīng)上報(bào)工信部。”我們將持續(xù)關(guān)注并及時(shí)披露相關(guān)進(jìn)展情況。請(qǐng)大家放心。
記者：投資者質(zhì)疑晨光稀土重組方案的資產(chǎn)虛估注水，您是否能給投資者解釋一下。
S*ST天發(fā)：本次重大資產(chǎn)重組對(duì)擬注入的資產(chǎn)采取了收益法進(jìn)行評(píng)估，從未來(lái)收益的角度出發(fā)，充分考慮企業(yè)未來(lái)的預(yù)期發(fā)展因素產(chǎn)生的影響，以被評(píng)估企業(yè)現(xiàn)實(shí)資產(chǎn)未來(lái)可以產(chǎn)生的收益，經(jīng)過(guò)風(fēng)險(xiǎn)折現(xiàn)后的現(xiàn)值和作為被評(píng)估企業(yè)股權(quán)的評(píng)估價(jià)值。鑒于國(guó)家對(duì)稀土行業(yè)的調(diào)控和稀土在全球市場(chǎng)的稀缺性，使得擬注入資產(chǎn)在市場(chǎng)具有獨(dú)特的地位，且擬注入資產(chǎn)系高新技術(shù)企業(yè)，擁有稀土分離、冶煉、應(yīng)用以及廢料回收為一體的全產(chǎn)業(yè)鏈，具有良好的成長(zhǎng)性，未來(lái)盈利能力較強(qiáng)，并收益法能將企業(yè)擁有的各項(xiàng)有形和無(wú)形資產(chǎn)及盈利能力等都反映在評(píng)估結(jié)果中，所以收益法的評(píng)估結(jié)論更切合本次重大資產(chǎn)重組擬注入資產(chǎn)整體價(jià)值的實(shí)際情況；同時(shí)，重組方就收益法涉及的盈利預(yù)測(cè)做了業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，承諾擬注入資產(chǎn)2012年至2014年三年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)總和為11.2億元，其中2012年3.04億元、2013年3.90億元、2014年4.26億元。三年實(shí)現(xiàn)11.2億元的利潤(rùn)承諾遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)其它在借殼重組的稀土企業(yè)的利潤(rùn)承諾，且在近幾年資本市場(chǎng)所有借殼重組的案例中也是不多見(jiàn)的，這充分說(shuō)明晨光稀土的企業(yè)價(jià)值，說(shuō)明其資產(chǎn)估值是合理的。
記者：晨光稀土加工產(chǎn)品主要出口日本，最近的中日關(guān)系緊張，未來(lái)幾年公司業(yè)績(jī)是否會(huì)受到影響？
S*ST天發(fā)：在網(wǎng)上路演的時(shí)候晨光稀土的黃平董事長(zhǎng)就此問(wèn)題也回答過(guò)投資者，截至目前，晨光稀土出口業(yè)務(wù)并未受中日關(guān)系緊張的影響，出口業(yè)務(wù)保持通暢，預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)全年業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響。
記者：有投資者質(zhì)疑，認(rèn)為晨光稀土即使明年不被包鋼稀土吞并，也有在這輪稀土整合中被淘汰的可能，您如何看到晨光稀土未來(lái)的發(fā)展？
S*ST天發(fā)：從我們的了解來(lái)看，晨光稀土經(jīng)過(guò)近10年的發(fā)展，已成長(zhǎng)為江西省贛南地區(qū)的稀土冶煉分離龍頭企業(yè)，具有非常明顯的行業(yè)整合能力，被淘汰的可能性微乎其微。
而且本次重組完成后，晨光稀土將借助上市公司的資本平臺(tái)，繼續(xù)深化公司的“分離、冶煉、應(yīng)用、回收”為一體的較為完整的產(chǎn)業(yè)鏈戰(zhàn)略。同時(shí)，公司將向稀土深加工領(lǐng)域拓展，在下游的深加工和應(yīng)用業(yè)務(wù)上，公司在提高自主創(chuàng)新能力的同時(shí)，與掌握先進(jìn)技術(shù)的優(yōu)秀企業(yè)、科研單位展開(kāi)技術(shù)合作，結(jié)合贛南地區(qū)稀土礦的特點(diǎn)和優(yōu)勢(shì)，加大產(chǎn)品研發(fā)力度，提高產(chǎn)品附加值，為市場(chǎng)提供差異化的應(yīng)用產(chǎn)品。所以我們對(duì)于晨光稀土的未來(lái)充滿了信心。
記者：上海舜元與浙江金馬是否為一致行動(dòng)人？
S*ST天發(fā)：經(jīng)核查，舜元投資與金馬控股在控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員方面均不存在相同、重疊或控制關(guān)系，因此，雙方不存在《公司法》第217條所述的關(guān)聯(lián)關(guān)系。此外，舜元投資與金馬控股也不存在《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露(2006)》第4條規(guī)定的如下關(guān)聯(lián)方情形。根據(jù)舜元投資、金馬控股確認(rèn)，并經(jīng)公司核查，舜元投資和金馬控股之間不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條規(guī)定的通過(guò)協(xié)議或其他安排共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)，雙方之間不存在一致行動(dòng)關(guān)系。
記者：晨光稀土與包鋼稀土簽有對(duì)賭協(xié)議，這個(gè)是否會(huì)影響晨光稀土的發(fā)展？
S*ST天發(fā)：晨光稀土與包鋼稀土簽署的相關(guān)協(xié)議中雖然約定了對(duì)賭條款，但協(xié)議中也同時(shí)約定了這些對(duì)賭條款在上市申請(qǐng)材料報(bào)送到中國(guó)證監(jiān)會(huì)之日起自動(dòng)終止。因此，這不會(huì)影響晨光稀土的發(fā)展。另外，包鋼稀土的董事會(huì)也于2012年9月27日通過(guò)了晨光稀土與舜元地產(chǎn)重組的議案，我們認(rèn)為這個(gè)對(duì)賭協(xié)議的影響已經(jīng)消除。
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