我们生活在一个抬脚不小心就能踩到屌丝的时代，而真正的高帅富却寥寥无几。但是，屌丝也终会有逆袭的一天，乌鸡也会变凤凰。在这个充满屌丝的A股市场里面，当大家都在苦苦寻觅具有“罕见投资价值的”高帅富时，不如换个角度，去找找屌丝中的战斗鸡吧，说不定，哪天，他们就凤凰涅槃，一不小心，就逆袭了，上演一出精彩的rags to riches的故事。

　　终止上市“命悬一线” S*ST天发危急时刻被借壳

　　2010年年底，S*ST天发二次股改方案惨遭否决。此后，公司一直没有拿出新方案，如果在2012年底前未能拿出“切实可行”的方案出来，S*ST天发将被终止上市。就在此“迫在眉睫”时刻，公司于本周五公布了赣州晨光稀土新材料股份有限公司(下称“晨光稀土”)借壳上市方案。

　　第三份方案将决定命运

　　S*ST天发拿出的第一份股改方案是在2009年。2009年4月20日，S*ST天发召开股东会进行审议，遗憾的是，这份“10送1股”的股改方案被股东大会否决。据了解，公司第一次股改方案当年被高达86%的流通股股东否决，创下股改史上否决票数的新高。

　　2010年12月20日，S*ST天发股改方案“改头换面”再次拿上股东大会上审议，由于众多流通股股东仍对修改后的方案极度不满，第二份股改方案以63.98%的公众股东否决率，再次惨淡收场。

　　而昨日新鲜出炉的“第三份股改方案”称，S*ST天发以现有流通股股本15466.88万股为基数，用资本公积金向流通股股东每10股定向转增3股。相当于直接送股方式下，非流通股股东每10股送出1.46股。而非流通股股东向全体流通股股东，以流通股股本15466.88万股为基数，按流通股股东每10股获得0.5股，相当于非流通股股东每10股送出0.66股。

　　简单而言，本次股改方案相当于直接送股方式下，非流通股股东合计每10股送出2.11股，送出率为21.14%；流通股股本增加5413.41万股，即流通股股东每10股增加3.5股。按照计划，这份方案将于2012年10月26日放在股东大会上进行审议，究竟是恢复上市，还是终止上市，此次会议将做出决定。

　　生死关头黏上稀土

　　除了发布第三份股改方案外，S*ST天发还打出了另一张“生死牌”—将与晨光稀土进行重大资产重组。

　　具体来看，该重组方案称，晨光稀土全体股东以所持有的晨光稀土全部股权作为注入资产，S*ST天发以其拥有的除货币资金551.74万元以外的全部资产及负债(包括或有负债)作为置出资产，两者进行等值资产置换，其中晨光稀土资产评估值为33.4亿元，S*ST天发整体评估价值为2.21亿元，拟置出资产与拟注入资产的差额约为31.24亿元。此次定增的发行价以2007年5月25日停牌前20个交易日的股票交易均价4.45元/股为基础，考虑股改等因素，最终确定为3.8元/股。

　　而晨光稀土近两年的财务数据显示，该公司2010年、2011年净利润分别为1.14亿元和3.14亿元，合计为4.28亿元，2012年1至4月净利润为0.91亿元。晨光稀土的主营业务为从事稀土金属的冶炼加工，即将稀土氧化物冶炼加工后生产稀土金属产品。

　　流通股股东态度不一

　　若上述重组方案顺利完成，S*ST天发将主要经营稀土氧化物、稀土金属(含稀土合金)以及稀土资源回收综合利用业务。需要提及的是，包钢稀土持有晨光稀土9.25%的股权，通过此次重组，包钢稀土将拥有S*ST天发6.67%的股权，约为7605万股，成为第三大股东。

　　对于上述方案，S*ST天发流通股股东态度不一。一流通股股东目前十分纠结：“我有天发40000股，从2007年熬到现在，6年了！人生有多少个6年可以等待，这次我不想在等了，我认了，我想投赞成票。”

　　不过，一来自辽宁的投资者持不同意见，其表示：“这份方案低于我们小散收益的心理预期。加上这份重组报告中提到：晨光稀土与全南新资源分别向工信部门递交了《稀土企业准入公告申请报告》，国家工信部尚未就全国稀土分离冶炼企业是否符合稀土行业准入条件进行公告，晨光稀土与全南新资源由于上述两个技改项目未取得国家投资主管部门的确认，存在无法获得工信部关于稀土企业准入许可的风险，并可能导致本次重组存在审核不被通过的风险。一定坚决否掉这份劣质方案。”

2、*ST北生重组 抛弃光伏继续吃药

　　兜兜转转，*ST北生的求生希望又回到了医药上。

　　9月27日，*ST北生与尖山光电正式签署协议，终止双方签署的《重大资产重组框架协议》并终止相关重大资产重组。同日，*ST北生与罗益(无锡)生物制药有限公司签订《重大资产重组意向性协议书》，确定罗益生物为公司新的重组方。如果该方案能够施行，则*ST北生又将回到医药行业。

　　这已经是*ST北生停牌以来的第三次重组方案。

　　*ST北生因2006年至2008年连续三年亏损被暂停上市，至2009年完成了破产重整成为净壳，引来郡原地产介入。公司2010年的重组在当年2月的股东大会获得通过，后因地产调控，该项重组方案一直未曾取得证监会放行，公司因此在2011年9月撤回重组申请。

　　2012年2月*ST北生又发布公告，宣布寻找到新的重组方尖山光电，可是光伏行业的不景气使得中小投资者不满。5月底，公司吸收合并尖山光电的重组预案出炉，因评估模式及注入资产无业绩承诺而饱受质疑。最终，因全球经济下滑及太阳能光伏全行业收益持续下降等因素，*ST北生放弃光伏行业。

　　公告显示，罗益生物是由无锡鸿利投资有限公司、加拿大罗益生物技术公司和香港鸿大集团有限公司联合出资于2002年10月组建成立，注册资本1222.22万美元，该公司位于无锡国家高新技术产业开发区，是一家从事冻干A+C群脑膜炎球菌结合疫苗、双价肾综合征出血热纯化疫苗研究和生产的国家级高新技术企业。

　　*ST北生提示，公司与罗益生物的重组事宜尚需中国证监会等有权机关核准，仍存在重大不确定性；公司恢复上市的申请仍在审核过程中，若公司恢复上市申请未能获得上交所的核准，公司股票将被终止上市。

3、ST宝利来三年四重组终获通过

　　2012年9月26日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开了2012年第27次工作会议，有条件审核通过了ST宝利来重大资产重组方案，此番已是公司近三年来第四次重组。

　　根据ST宝利来重组预案显示，公司拟以6.91元/股的价格向宝利来实业发行不超过7814.76万股股票，用于收购后者持有的深圳市宝利来投资有限公司100%股权，后者的核心资产为宝利来国际大酒店，交易双方的协定价格为5.4亿元。

　　数据显示，宝利来国际大酒店目前整体物业面积为7.97万平方米，单单就此而言，5.4亿元交易价格所对应的6775元/平方米的单价，相对于同区段地价来说的确偏低。且该酒店在2010年和2011年的营业收入分别达到2.41亿元和2.92亿元，对应综合毛利率33.19%、34.89%，如此优质资产打折“甩卖”的确令人不解。

　　仔细阅读ST宝利来重组预案发现，宝利来实业至今有1.66亿元尚未偿还。但无论怎样，通过此次重组，大股东宝利来实业不仅可以加强其对上市公司的控股地位，其所持股份也将由23.15%增加至62.71%；而且受此利好影响而大幅上涨的股价将使其获得更多的账面盈利，其在今年1月通过质押22.19%公司股权获取1亿元贷款的资金压力也将有所缓解。

4、涨幅142.16% ST宝龙夺冠

　　9月28日，身为黄金概念股的ST宝龙小涨1.9%，今年以来累计涨幅142.16%，夺得前三季度涨幅榜冠军；江山股份昨天上涨0.06%，前三季度累计上涨139.48%，不但失去冠军宝座，还被山东墨龙超越退居季军；山东墨龙以139.94%的涨幅位居亚军。可以说，今年前三季度涨幅榜前三位的差距仅在毫厘之间。

　　今年上半年，A股市场曾出现过两波反弹，但5月份以来却跌势不止。今年前三季度，沪指累计下跌113点，跌幅5.15%。不过，据同花顺iFinD统计显示，今年前三季度，仍有1005只个股股价上涨，占比超过四成。其中股价翻倍的个股13只，其中有不少是重组股；涨幅超过50%的95只。

　　跌得最惨的要数浙股大立科技，今年前三季度累计下跌57.12%。跌幅紧跟大立科技的是ST兴业和亿晶光电，累计下跌56.59%和54.76%。

　　iFinD统计显示，今年前三季度，股价被腰斩以上的个股达6只，包括向日葵、佰利联、梦洁家纺。跌幅超过三成的169只。

　　如果看第三季度的股价表现，夺得涨幅榜冠军的是化工股江山股份，累计涨幅82.67%。天津磁卡、三湘股份紧随其后。第三季度股价上涨的仅574只，占比不到四分之一，其中涨幅五成以上的个股10只。表现最差的是ST三星，由于重组失败，8月份复牌后股价连续跌停，累计跌幅43.03%。

　　今年前三季度，不少浙股表现不佳。在股价被腰斩的6只个股中，浙股就占了一半，分别是大立科技、亿晶光电和向日葵，其中亿晶光电、向日葵均属于光伏产业。今年1月份才上市的温州宏丰，跌幅也达到47.18%，让人大跌眼镜。浙股中表现最好的是浙江东日借助年初金改概念的炒作，该股连续涨停，到昨天收盘累计涨幅仍达到101.09%；其次是亚厦股份和大华股份，累计上涨73.96%和66.05%。前三季度股价上涨的浙股98只，占比四成。

5、ST保壳众生相　9·30大限近在咫尺。

　　在业内首先明确这条时间红线的*ST中钨证券事务代表周丽萍表示：“9月30日并不是按照今年年底倒推来的，而是上层确实有这种说法， 但没有下达过明确的文件。有这个时间因素在，公司赶在9月7日的股东大会通过了方案，10日将材料递交给了证监会，现在在等待是否获批，结果怎样目前还是未知数。”

　　有统计资料显示：有16只*ST股站在退市悬崖边缘，它们分别为：*ST大通、S*ST生化、S*ST恒立、*ST中钨、S*ST天发、*ST铜城、*ST远东、*ST朝华、S*ST聚友、*ST创智、*ST炎黄、*ST金城、*ST关铝、*ST武锅B、*ST北生、*ST宏盛。

　　保壳频出招

　　记者研究了这16家公司之后发现：S*ST生化、S*ST聚友、*ST关铝、*ST武锅B和*ST宏盛都分别在去年或者今年递交了恢复上市的申请，只是结果仍是未知暂或无恙。*ST宏盛的内部人士告诉记者：“公司目前正在重整阶段，重组的方案现在不方便说，恢复上市的信心一定是有，但结果怎么样还很难说。”

　　*ST朝华证券代表方燕则告诉记者：“现在董秘都在北京，加班加点地都在做方案，虽然9月30日大限证监会没有下达明确的文件，但12 月31日这个大限确实是在这里，加上退市制度对净利润等等规定，公司其实也是存有担心。”

　　*ST朝华恢复上市之路颇为曲折，公司早在2008年就提出了恢复上市的申请，并在2009年末提出了重组方案，即向甘肃建新集团、建银国际和深圳港钟科技购买其持有的内蒙古东升庙矿业80%股权等其他合计四部分资产，拖了一年之后，港钟科技因为要求分红表示退出此次重组，方案被迫终止，2012年2月公司终止了该次申请。今年8月末，新的方案初稿已经完成修订，但因公司尚未完成重大资产重组之事项，故亦未向深交所提交补充恢复上市的材料。

　　记者谈及*ST朝华的上半年营业收入仍有1491万元之多时，方燕表示：退市制度里有关于净利润的规定，所以还很难讲。

　　S*ST天发证券事务代表金志成表示：“公司股改和方案现都在加紧做，其他的没有接到相关部门的明文规定，目前不方便讲话。”

　　今年4月，公司与上海舜元企业投资发展有限公司及赣州晨光稀土新材料股份有限公司及其实际控制人黄平签署了重组意向书，重组拟注入资产为赣州晨光稀土新材料股份有限公司100%的股权。

　　目前进展如何？金志成指出：公司4月份发布了一个公告，关于重组意向，可以看一下，其他的定期公告也在发股改进展等等，只能说达到披露标准时公司就会公布。至于退市不退市，相信监管部门的判断。公司半年报显示，1-6月份，公司仍有着3098万的营业总收入，净利润约130 万元。

　　S*ST聚友内部人士则表示：证监会已经受理相关文件，至于股改问题，股东大会通过就解决，公司还是有一定的信心的，虽然9·30这个期限已经没太大影响了，但毕竟一天结果没出来肯定结果还是未知的。公告显示，证监会是在9月5日受理该公司的重组方案。

　　*ST武锅B证券事务代表徐幼兰则很激动：“你们媒体是怎么回事，深交所近期刚刚在视频上说过三季报期间要回避媒体，上市进展的情况每个月前几天公司都会发公告。”

　　最后的机会

　　其实，真正危险的是*ST炎黄、*ST远东、*ST金城、*ST铜城、*ST创智和*ST北生这六家公司，它们或刚刚宣布终止重组，或是被股东投票否决了方案，或是采取拖字诀，方案一直暧昧不明。

　　留给*ST远东和*ST炎黄的时间显然不多了。而*ST远东似乎并不着急，就在9月，公司还打算投资不超过1亿元闲置资金做委托理财。其内部人士告诉记者：上市公司内部确实有9·30说法，因为按照新的退市制度，所以有这个时间限制，但确实没有收到证监会这方面的文件。而且退市制度主要针对已经暂停上市的公司，营业收入和利润都有一定的标准，真正全部达标其实也是有一定的难度的。

　　对这些准退市公司而言，主要克服的关口就是营业收入一千万和净资产为负这两个新的关键指标。*ST远东2012年6月20日审议通过了关于收购深圳艾特凡斯智能科技有限公司，收购金额为1200万元。

　　“目前不打算通过并购重组的方式来恢复上市，公司以前是做服装的，没有主业，现在转型做文化传媒产业，主要通过自身恢复造血来恢复上市，所以其实不必太担心。公司做了一些电视剧，6、7月份又收购了一家公司，营收和利润都在逐渐恢复。”*ST远东预计1-9月份盈利900万左右。

　　“*ST炎黄常州的另外一家公司炎黄在线，据悉是担心没有主业，一直也在寻求新的项目但也没有突破。”一位人士向记者透露。*ST炎黄证券事务代表封永红对此则表示：不接受采访，便匆匆挂上了电话。

　　*ST炎黄上半年营业收入224万元，营业利润-168.4万，而净利润却高达2669万元。原来公司并未完全放弃努力，在7月11日公司宣布中止策划重大资产重组之后，就将大部分精力放在清理公司坏账以及债务豁免上，7、8月份间发布了三条清理债权债务的报告，仅8月2日对公司以前年度遗留的原金狮自行车及计算机相关产业产生的剩余的债权债务予以核销、清理带来的营业外收益就接近2000万。

　　此外，*ST金城和*ST铜城亦是难兄难弟。9月25日，*ST金城的出资人权益调整方案税款债权组在会上表决通过了重整计划草案，担保债权组及普通债权组未能通过，将在10月12日再次表决。公司方面人士告诉记者：“公司有新的方案，其他的你去问管理人吧。”

　　*ST铜城的一份水泥资产高价注入议案刚一出则引来质疑声一片，股东大会将在10月8日召开，已有小股东公开表示要行使否决权。

　　*ST创智9月14日收到了证监会湖南局下达的退市监管函，因其重组方案再度被小股东否决，目前有几名小股东试图集结10%的股权对重组方案再度表决，但其动机仍引来质疑声一片。   　　        

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