【評論】雷士“三國演義”啟示：在契約精神下起舞
圍繞雷士照明的控制權(quán)之爭，雷士照明的創(chuàng)始人吳長江、財(cái)務(wù)投資人賽富的閻焱與戰(zhàn)略投資人施耐德公開上演了一出三國演義。利益相關(guān)方雷士供應(yīng)商、經(jīng)銷商與內(nèi)部員工的罷市罷工，以及國內(nèi)兩大電商企業(yè)創(chuàng)始人凡客誠品陳年和京東商城劉強(qiáng)東的加入論戰(zhàn)，最終使得該三國演義升級為錯綜復(fù)雜的多方混戰(zhàn)。
雷士案例可供反思總結(jié)的東西很多。在引進(jìn)外部資本的過程中，創(chuàng)業(yè)企業(yè)應(yīng)該如何規(guī)范公司治理，尤其是如何處理公司的控制權(quán)，是值得創(chuàng)業(yè)者們共同關(guān)注的問題。
人在四五歲時穿開襠褲，很稀松平常。
人過了青春期還穿開襠褲，那就是耍流氓。
在雷士案件中，一方是桀驁不馴的創(chuàng)業(yè)者吳長江，一方是投資人主導(dǎo)的強(qiáng)勢董事會，針尖對麥芒。賽富指責(zé)吳長江不遵守董事會決議，且從事關(guān)聯(lián)交易。吳長江在接受財(cái)新記者采訪時則坦承，“如果董事會都是基金，都是些不懂行的人，我也要聽嗎?這是我非常不舒服的地方。”
與吳長江類似，草根創(chuàng)業(yè)者大都是在小米加步槍野蠻生長的市場環(huán)境中拼殺出來的，行事風(fēng)格天然就有草莽英雄的習(xí)氣。創(chuàng)業(yè)者獨(dú)斷專行，公司股東會與董事會成為創(chuàng)業(yè)者的一言堂是常見現(xiàn)象。這些行事決策風(fēng)格在企業(yè)跑馬圈地求生存的草創(chuàng)時期，有其合理性。但當(dāng)公司在早期引入風(fēng)險投資，中后期引入私募股權(quán)基金投資，尤其是公司公開發(fā)行上市以后，公司已經(jīng)由創(chuàng)始人的個人企業(yè)逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)楣姽�。�?chuàng)業(yè)者要對創(chuàng)業(yè)企業(yè)身份角色的轉(zhuǎn)換有清晰的定位，并遵守與之相對應(yīng)的游戲規(guī)則。
玫瑰雖美，但有刺。
在雷士案件中，雷士的發(fā)展離不開一系列外部資源支持，包括給退出創(chuàng)業(yè)伙伴的巨額“分手費(fèi)”與其他資金需求、供銷渠道、國際市場與員工激勵。為了對接利用上這些外部資源，雷士先后向賽富、高盛與施耐德融資，讓供銷商參股，并實(shí)施了《購股權(quán)計(jì)劃》以激勵公司高管與員工。但與此同時，吳長江與外部投資人之間的矛盾也在加劇。
資本市場可以為創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展提供便利支持。但在提供便利支持的同時，資本市場也要求創(chuàng)業(yè)者規(guī)范其行為，對其附有一系列的權(quán)利限制，包括：創(chuàng)業(yè)者股權(quán)的攤薄以及與此相對應(yīng)的投票權(quán)與分紅權(quán)減少；投資人對公司重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)；公司須履行信息披露義務(wù)等。
To be，or not to be?
吳長江為何需要發(fā)動供應(yīng)商、經(jīng)銷商與內(nèi)部員工的罷市罷工來對抗投資人?
從雷士股東的持股比例看，根據(jù)券商5月27日報(bào)告及雷士照明的年報(bào)，雷士現(xiàn)在第一大股東吳長江持股19.53%，第二大股東賽富持股18.33%，第三大股東施耐德持股9.13%。吳長江與賽富的持股比例相差無幾。從董事會組成來看，在吳長江出局后，創(chuàng)業(yè)者委派的董事為1名，外部投資人委派的董事為4名。吳長江在股東會與董事會全線失控。
創(chuàng)業(yè)企業(yè)需要對接利用所需的各種外部資源。當(dāng)一個創(chuàng)業(yè)者的股權(quán)逐漸變小，所體現(xiàn)的并不必然是創(chuàng)業(yè)者的愚蠢，很可能是他的胸懷與資源對接能力。如果吳長江在雷士的持股比例是90%而不是19.53%，雷士現(xiàn)在極可能不是一個上市公司，它可能早就死掉了。而對接利用外部資源的代價是出讓公司股權(quán)，甚至是創(chuàng)業(yè)者對公司失控出局。這種情形雷士不是第一個，也肯定不是最后一個。新浪創(chuàng)始人王志東在和投資人華登資本、四通集團(tuán)博弈中的出局;紅孩子創(chuàng)始人李陽在與投資人凱鵬華盈博弈中的出局;e龍?zhí)圃皆谂c投資人Expedia博弈中的出局。
創(chuàng)業(yè)者死守股權(quán)，則對接利用外部資源的選擇受限。將股權(quán)開放給外部投資人，則有可能導(dǎo)致公司失控。在實(shí)現(xiàn)對接利用外部資源的同時，又不致公司控制權(quán)旁落，這本身是個兩難選擇。對此也許沒有最好的答案、甚至沒有標(biāo)準(zhǔn)答案。對此有以下建議供創(chuàng)業(yè)者借鑒參考：
1. 牛卡計(jì)劃
Google上市時，其股票實(shí)行“dual-class structure”,即“�？ㄓ�(jì)劃”。�？ㄓ�(jì)劃的主要制度設(shè)計(jì)包括：
(1) google的股票區(qū)分為A序列普通股(Class A common stock)與B序列普通股(Class B common stock);
(2) A序列普通股與B序列普通股的基本權(quán)利一致，但在以下三方面有區(qū)別：
(i) 持有主體：A序列普通股由公眾股東持有。B序列普通股由創(chuàng)業(yè)者、高管、公司員工與早期投資人持有;
(ii) 投票權(quán)：每股A序列普通股只有1個投票權(quán)，每股B序列普通股有10個投票權(quán);
(iii) 轉(zhuǎn)換權(quán)：A序列普通股無法轉(zhuǎn)換為B序列普通股。除少數(shù)例外情況外，B序列普通股一經(jīng)轉(zhuǎn)讓即自動轉(zhuǎn)換成A序列普通股。
牛卡計(jì)劃的制度安排，創(chuàng)業(yè)企業(yè)一方面可以通過出讓股權(quán)對接利用外部資源，另一方面可以確保創(chuàng)業(yè)者對公司不失控。與google采取類似制度安排的還有伯克希爾(Berkshire Hathaway)，facebook,以及諸多傳媒行業(yè)巨頭，包括紐約時報(bào)，華盛頓郵報(bào)與道瓊斯等。中國企業(yè)在美國證券市場融資可以采用牛卡計(jì)劃。百度采用了�？ㄓ�(jì)劃。
2. 投票權(quán)委托或一致行動人安排
在股份被攤薄的前提下，創(chuàng)業(yè)者還可供選擇的方案有股東投票權(quán)委托或一致行動人安排，通過這些制度安排將其他股東的投票權(quán)轉(zhuǎn)移集中到創(chuàng)始人手中。根據(jù)報(bào)道，京東商城雖然經(jīng)歷多輪融資，其創(chuàng)始人劉強(qiáng)東股份不斷被攤薄，但其仍然控制公司50%以上的投票權(quán)。投資人DST與老虎基金均將其投票權(quán)委托劉強(qiáng)東行使。
3. 董事會控制
如果無法通過上述投票權(quán)安排實(shí)現(xiàn)控制權(quán)，創(chuàng)業(yè)者還可以通過委派董事會大部分成員來實(shí)現(xiàn)對公司的有效控制。在股權(quán)分散的上市公司尤其適用。
上述制度安排，需要創(chuàng)業(yè)者熟悉了解資本市場的游戲規(guī)則。愿雷士平穩(wěn)度過風(fēng)波，也愿我們的創(chuàng)業(yè)者除了打民族企業(yè)牌，或粗暴地發(fā)動各方利益受損的罷工罷市外，在摸爬滾打的資本市場中熟悉游戲規(guī)則，運(yùn)用游戲規(guī)則保護(hù)自身利益。
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