獨董“不作為” 佛山照明兩大疑團待解
分析人士認為，兩公司3年來的總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)間都存在著巨大的懸殊，高額的營業(yè)收入?yún)s又無法保證盈利，利益輸送的嫌疑揮之不去。
自7月13日晚間集中發(fā)布一批“關(guān)聯(lián)交易說明公告”至今，足足6天的時間里，面對業(yè)界的種種質(zhì)疑，佛山照明仍然選擇了以“沉默”應(yīng)對一切。
只不過，市場并未給公司股價以及中小投資者留下絲毫喘息的機會，即便借大盤回調(diào)之機，佛山照明迎來連續(xù)兩日飄紅，但其19日收盤價7.04元/股相較7月13日開盤時的7.21元/股仍有一定差距。
針對市場質(zhì)疑的諸多疑點，記者致電佛山照明證券辦，相關(guān)人士稱業(yè)務(wù)繁忙，將于10分鐘后回電。此后，記者不但未能等到該人士電話，再度致電，對方已是無人接聽。
待解疑問之一：
背靠大樹何故連年虧損
在佛山照明一系列的關(guān)聯(lián)交易說明公告中，一份“關(guān)于與佛山施諾奇加州電氣有限公司、佛山市斯朗柏企業(yè)有限公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及2009年-2011年日常關(guān)聯(lián)交易的說明公告”終于將分別由鐘信才(佛山照明董事長)大兒子鐘永亮、小兒子鐘永暉執(zhí)掌的施諾奇和斯朗柏與佛山照明間的關(guān)聯(lián)關(guān)系公之于眾。
除此以外，公告還披露了施諾奇和斯朗柏兩公司的經(jīng)營范圍及2009年-2011年的財務(wù)數(shù)據(jù)。
數(shù)據(jù)顯示，施諾奇2009年-2011年總資產(chǎn)由2200萬元增長至2400萬元，凈資產(chǎn)卻由-120萬元滑落至-500萬元。與此同時，這家近3年來年均營業(yè)收入達到2800萬元的公司，卻已是連年虧損。
而幾乎與施諾奇的財務(wù)數(shù)據(jù)如出一轍，2009-2011年總資產(chǎn)由1400萬元增長至1700萬元的斯朗柏，凈資產(chǎn)始終徘徊在150萬元上下，連續(xù)3 年營業(yè)收入超千萬元，卻僅在2009年實現(xiàn)凈利潤6萬余元，其余的2010年、2011年則分別虧損1.4萬元、7.4萬元。
待解疑問之二：
如何問責(zé)獨立董事?
對于此番“隱匿關(guān)聯(lián)交易”一案的曝光，佛山照明董事長鐘信才最終以“對相關(guān)法律以及有關(guān)規(guī)則條文理解有誤，對及時說明的時效性、后果以及對董事會功能的認識不足”作答。
與此同時，幾位佛山照明獨立董事也發(fā)布“獨立意見”，關(guān)聯(lián)交易“為公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)所需，屬于正當(dāng)?shù)纳虡I(yè)行為，交易定價均采用市場價格，充分提現(xiàn)了公平、公允的原則”。
而其中更令人疑惑的是，幾位獨董均認為系列關(guān)聯(lián)交易“沒有對上市公司及上市公司非關(guān)聯(lián)股東造成不利影響和損失，符合公司及全體股東的最大利益”。
“事實上，拋開法理，不論鐘信才董事長出于護子心切或是出于幾年前‘股份之爭’的怨氣，最終選擇‘隱瞞、袒護’都還在情理之中。但身為獨立董事，仍然選擇‘袒護’就是一種不折不扣的瀆職。”上述券商分析師向記者表示。
按照相關(guān)規(guī)定，上市公司所有關(guān)聯(lián)交易事項都須經(jīng)過獨立董事的確認才能交由董事會審議，而3年關(guān)聯(lián)交易都未曾公開披露，如今又草草給出“沒有對上市公司及上市公司非關(guān)聯(lián)股東造成不利影響和損失，符合公司及全體股東的最大利益”的結(jié)論，獨立董事又該承擔(dān)怎樣的責(zé)任呢?
另外，特別值得注意的是，相關(guān)公告顯示，在由佛山照明分別與青海威力(鐘永暉持有約20%)、香港天際(鐘永暉持有約29%)及其它幾股東共同出資成立的青海佛照鋰能源開發(fā)有限公司、青海佛照鋰電正極材料有限公司中，佛山照明共計出資(現(xiàn)金)5473萬元，分別持有兩家公司38%與51%股份;而青海威力、香港天際合計僅出資1000萬元(另一出資以專利技術(shù)作價)，就分別持有了兩家公司20%及33%的股份。
此外，公告顯示，施諾奇、斯朗柏所用廠房均由佛山照明租賃，而兩公司2011年僅分別向佛山照明交付了11萬元、5.4萬元房租及水電費。一位佛山當(dāng)?shù)貜S商負責(zé)人向記者表示，“考慮到資產(chǎn)規(guī)模逾千萬的公司所需的庫存和辦公需求，如此低廉的租金實屬罕見”。
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