st中鎢重組方案的“幾宗罪”
一、方案簡(jiǎn)介
本次擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)于2011年12月31日經(jīng)審計(jì)的母公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì)184,456.49萬(wàn)元，根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法資產(chǎn)評(píng)估值約276,421.99萬(wàn)元，評(píng)估值較母公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值91,965.49萬(wàn)元，增值率約為49.86％，考慮到評(píng)估基準(zhǔn)日后株硬公司已實(shí)施分紅3,053.88萬(wàn)元，扣除后的金額即273,368.11萬(wàn)元。
1、流動(dòng)資產(chǎn)增值系原材料鎢精礦漲價(jià)導(dǎo)致的存貨增值。
質(zhì)疑：評(píng)估時(shí)點(diǎn)是2011年12月31日，2011年下半年，稀土、鎢精礦的價(jià)格是逐漸下跌，直到2012年1季度才企穩(wěn)的，這與評(píng)估報(bào)告的描述不符。產(chǎn)品售價(jià)高于成本的部分，屬于未實(shí)現(xiàn)的盈利，現(xiàn)在就評(píng)估增加凈資產(chǎn)太心急了吧，未來(lái)產(chǎn)品價(jià)格下跌怎么辦？大股東應(yīng)不應(yīng)該退錢(qián)？
2、非流動(dòng)資產(chǎn)增值主要系設(shè)備、房屋、土地的增值，近年土地交易價(jià)格上漲。
質(zhì)疑：設(shè)備評(píng)估延長(zhǎng)了使用年限，機(jī)器設(shè)備老化，每年的保養(yǎng)維修費(fèi)用也會(huì)逐年遞增，這個(gè)因素評(píng)估怎么不考慮？株硬廠(chǎng)房原折舊年限為20年，現(xiàn)在評(píng)估改為40-60年，磚混結(jié)構(gòu)、磚木結(jié)構(gòu)的，能屹立60年嗎？干脆改成100年算了。無(wú)形資產(chǎn)中的土地增值，是由于近年房地產(chǎn)價(jià)格不斷上漲，一旦房地產(chǎn)持續(xù)調(diào)控，高地價(jià)能否維持下去？株洲鉆石切削公司的ERP軟件評(píng)估增值290萬(wàn)，這個(gè)麻煩郭德綱老師來(lái)解釋一下。
3、流動(dòng)負(fù)債增值系不需支付款項(xiàng)，屬于政府給予的補(bǔ)貼。
質(zhì)疑：增值合計(jì)約6490萬(wàn)元，這間接證明了兩家公司的盈利有大部分依靠政府補(bǔ)貼。
二、方案公布前夕的事項(xiàng)：
1、株硬分紅3053.88萬(wàn)元
截止2011年12月31日，中鎢高新母公司財(cái)務(wù)報(bào)表尚存在未彌補(bǔ)虧損143,811,168.31元。本次交易完成后，上市公司仍全額繼承上述未彌補(bǔ)虧損。上市公司存在由于未彌補(bǔ)虧損，而長(zhǎng)期無(wú)法向股東進(jìn)行現(xiàn)金分紅和通過(guò)公開(kāi)發(fā)行證券進(jìn)行再融資的風(fēng)險(xiǎn)。
所以不分白不分，進(jìn)了中鎢后，大股東就沒(méi)法先分紅了，這樣太猴急了吧！
2、自硬出售汪清100％
評(píng)估日期是2011年12月31日，當(dāng)時(shí)自硬還擁有有汪清自硬100％股權(quán)。2012年6月21日簽訂汪清股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。但是2011年度自硬的非經(jīng)常損益居然已經(jīng)包括出售汪清股權(quán)收益，這是何解？還沒(méi)賣(mài)，2011年就能確認(rèn)了股權(quán)變賣(mài)收益？這是做假賬嗎？CPA沒(méi)看出來(lái)，還是公司提供了虛假的資料？麻煩大華事務(wù)所的同學(xué)來(lái)解釋一下。
3、自硬公司2011年度非經(jīng)常性損益主要來(lái)源于其轉(zhuǎn)讓五礦有色股份以及汪清自硬股權(quán)所產(chǎn)生的8,122.55萬(wàn)元收益，其中轉(zhuǎn)讓五礦有色股份股權(quán)產(chǎn)生的6,303.74萬(wàn)元收益。現(xiàn)有公開(kāi)資料無(wú)法查詢(xún)到五礦有色股權(quán)的相關(guān)資料，難道大股東有什么難言之隱嗎？
轉(zhuǎn)讓五礦有色、汪清自硬的股權(quán)，就是為了將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)在注入000657之前，全部轉(zhuǎn)移出去。那么現(xiàn)在出此方案的目的就昭然若揭了。
三、其他質(zhì)疑事項(xiàng)
1、資產(chǎn)負(fù)債狀況與持續(xù)盈利能力
如果此方案通過(guò)，中鎢將變成一個(gè)虛胖子，年收入超80億，凈利潤(rùn)1.8億（還是預(yù)測(cè)的），按照2011年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)只有約1億元。
2、按照董秘的說(shuō)明，此方案解決了硬合金的問(wèn)題，但原料采購(gòu)的關(guān)聯(lián)交易由10％變成30％，內(nèi)行都知道，30％的關(guān)聯(lián)交易是IPO的紅線(xiàn)
3、按照重組新規(guī)，注入資產(chǎn)成立3年以上，年利潤(rùn)2000萬(wàn)。一個(gè)盈利的株硬搭配了一個(gè)虧損的自硬，打成一個(gè)包，這個(gè)資產(chǎn)包屬于會(huì)計(jì)主體，而不是法律主體。這是不是鉆了制度的空子？如果重組新規(guī)是按法律主體，而不是會(huì)計(jì)主體的，那么自硬又杯具了。
配套融資9億，理由呢？方案里解釋為資產(chǎn)負(fù)債率上升到66％，所以需要補(bǔ)充流動(dòng)資金發(fā)展主營(yíng)。現(xiàn)實(shí)呢？懂財(cái)務(wù)的都知道，一般資產(chǎn)負(fù)債率在50％-60％都沒(méi)問(wèn)題，超70％才需要注意償債風(fēng)險(xiǎn)�？吹竭@里大家明白了，因?yàn)樽⑷雰捎操Y產(chǎn)評(píng)估增值的都是固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)，沒(méi)有現(xiàn)金流，而負(fù)債卻是實(shí)實(shí)在在的
真的是增發(fā)了，中鎢有了9億現(xiàn)金也是不錯(cuò)的，但此時(shí)大股東會(huì)有想法了，2011年底注入株硬的9億元要還銀行了，錢(qián)從哪里來(lái)？董事會(huì)回答：錢(qián)從中鎢來(lái)。大股東隨便賣(mài)些資產(chǎn)給中鎢，就可以再把這9億元拿回去
這一切都成真，大股東用兩硬的股權(quán)再加些更垃圾的資產(chǎn)，換到中鎢60％多的控股權(quán)，還解決了退市之憂(yōu)。由于兩硬是評(píng)估增值49.86％，那么股價(jià)從9.02元跌到4.52元，大股東也沒(méi)有虧損
小股東的持股比例降低，以后要想話(huà)語(yǔ)權(quán)，行使否決權(quán)，難于上青天！
是否還是不否，大家應(yīng)該清楚了吧！
我的擔(dān)心是：定向增發(fā)1億股，這部分股東肯定不用回避表決，現(xiàn)在大股東35％ 小股東65％，如果這個(gè)方案通過(guò)，就整個(gè)倒過(guò)來(lái)了。如果有資源、盈利能力的保證，那小股東也認(rèn)了，但是這2個(gè)資產(chǎn)，H股股東都不要，還賣(mài)27億的高價(jià)？
2011年底大股東對(duì)株硬現(xiàn)金增資9億元，這樣兩硬的估值達(dá)到27億元，這樣給人的錯(cuò)覺(jué)就是：2007年的估值才20億，經(jīng)過(guò)了4年多，兩硬賺了9億，真不錯(cuò)�。】上Т蠹矣质茯_了，扣除這9億，估值為18億，這下恍然大悟，4年多估值減少2億（在房屋土地比07年大幅增值的情況下），這樣的資產(chǎn)誰(shuí)敢要？所以這次H股股東肯定舉雙手雙腳贊同。
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