重組傳聞多浮云，礦業(yè)借殼鏈條脆弱
3月中旬以來，一則“贛州稀土借殼”傳聞牽扯上10多家上市公司。到底是上市公司殼多了，還是礦產資源太搶手？對此，業(yè)內人士透露，礦產借殼傳聞多是浮云，盡管相關審批未如房地產一樣暫停，但中國證監(jiān)會已經悄悄收緊了放行的閘門。
“我們還在等待上市批文。”張建說，“中間有點波折，等待的時間有點長。”他說，從上報審批材料算起，已經過去了1年多時間了。張建是一家民營礦山企業(yè)的董事長，旗下公司2009年底申報了重組上市材料。
投行人士陽海最近也在給證監(jiān)會報材料，正為一家礦業(yè)公司重組提供財務顧問服務的他說：“可以感覺到，證監(jiān)會對礦企重組的審核更嚴了。”
糾結準入標準
向證監(jiān)會申報上市材料，是礦企注入上市公司的最后一步，也是最關鍵的一步，若證監(jiān)會重組委審核通過，則一步登天，將從資本市場獲得豐厚回報。
陽海說，礦企通過重組上市往往需要較長的時間，萬事順利，也至少需要1年時間（包括拿到各個監(jiān)管部門的批文和上市公司股東批準），要是中間某個環(huán)節(jié)出現(xiàn)波折，有的重組甚至可能耗費掉3、4年光景。
據(jù)透露，礦業(yè)的重大重組審批已等同IPO，需要進行環(huán)保核查、礦產資源儲量核查、國土確權等手續(xù)，還需要聘請中介機構對重組所涉及資產進行審計、評估（礦權評審），以及作資產盈利預測報告。任何一個細微環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，都可能導致最后臨門一腳失敗。
張建的公司重組暫時停擺，問題出在政府批文上。在做完重組草案并通過股東大會批準后，他們公司將上市材料申報到證監(jiān)會。這時候遇到了難題。
按照證監(jiān)會要求，礦業(yè)企業(yè)上市需要提供行業(yè)準入證明。張建說，目前他沒辦法提供準入證明，因為主管部門——工業(yè)和信息化部還沒有相應的準入標準，也沒有對公司所處的行業(yè)開展準入核準工作。
工信部公開資料顯示，工信部原材料工業(yè)司2007年開始制定礦業(yè)準入標準，目前對有色金屬的冶煉已經制定了相關的準入標準，對黃金礦產的開采也有準入標準，但對包括銀礦在內的其他礦山開采還沒有制定相應的準入標準。
工信部原材料工業(yè)司有色金屬處史處長也證實，目前工信部還沒有銀礦的準入標準。至于以后會不會有，他并沒有給予說明。張建要注入上市公司的資產主要是金銀礦。
陽海說：“如果行業(yè)沒有準入標準，證監(jiān)會一般不會做強制要求，但如果該行業(yè)的準入標準正在做，會要求等標準出臺后再核準上市申請。”
“我現(xiàn)在就在溝通這個情況，向證監(jiān)會說明我們這個行業(yè)還沒有準入標準。”張建說。
重組預期難控
在礦業(yè)重組過程中，各式各樣的因素相互疊加作用，很容易出現(xiàn)一些意想不到的后果，整個重組鏈條相當脆弱，重組預期難以把控。
*ST威達（000603）3月22日公告，公司的重組標的資產——內蒙古銀都礦業(yè)3月17日發(fā)生安全生產事故，導致一人死亡。克什克騰旗安全生產管理局責令銀都礦業(yè)西部斜井停產整改至復工驗收。
*ST威達的資產重組剛剛通過環(huán)保部的上市環(huán)保核查，目前正在向證監(jiān)會申報重組上市材料，等待審核。
陽海說：“如果不是重大事故，不會對重組產生顛覆性影響。但因監(jiān)管部門需要對其安全生產進行重新審查，這無疑會讓公司的重組延期。”
實際上，留給*ST威達的時間并不寬裕。*ST威達董事會2010年4月30日通過資產重組議案，重組標的資產的評估應該在此之前完成，而根據(jù)證監(jiān)會要求，資產評估報告的有效期為1年。也就是說，此次安全整改最多只給*ST威達留下了40天左右的時間。否則，*ST威達將面臨重新評估資產的難題。這是所有欲重組上市的公司所不愿意看到的。
以張建的公司為例，公司2009年11月上報重組上市材料，至2010年5月，公司仍未獲得證監(jiān)會的重組核準，此時，公司擬注入資產的評估報告過期（公司資產評估基準日是2009年4月），注入資產需要重新進行評估，然后重新補充申報材料。“在材料反復過程中，公司重組進程無疑會延長。”
而在重新評估過程中，受國際大宗商品市場價格波動影響，公司擬注入礦業(yè)資產評估值比前次評估增值了40%，如果以該評估價作為重組對價標準，需要對重組方案進行進一步調整，這在重組案例中是大忌。“最后，公司還是按照前次的評估值作為對價標準。”
資產評估彈性大
資產評估的復雜性，正是證監(jiān)會謹慎審核礦業(yè)企業(yè)重組上市的重要原因。
“礦業(yè)重組過程中問題最大的是資產評估，因為里面的彈性太大了。”業(yè)內人士如是說。
2008年11月，*ST申龍（600401）擬以全部資產及負債與重組方所持有的陜西煉石礦業(yè)有限公司股權的等值部分進行置換，不足部分由*ST申龍向重組方發(fā)行股份4.5億股購買。陜西煉石賬面凈值為6941.87萬元，預估增值約11.9億元。
陜西煉石表示，評估增值較大的原因是鉬金屬量由原來的8000噸增加到52078.48噸，儲量增加了近6倍。
而在2008年8月，張政以5600萬元拍得*ST博信（600083）持有的陜西煉石37.5%的股權，按照競拍價評估，陜西煉石的評估價為1.49億元。
2009年初借殼*ST申龍失敗后，張政等轉而尋求將陜西煉石注入*ST偏轉（000697）。根據(jù)*ST偏轉披露的重組議案，陜西煉石的評估價值為9.85億元。
資料顯示，從*ST博信開始，轉道*ST申龍、*ST偏轉，6年間，陜西煉石轉戰(zhàn)3家上市公司，期間最低評估值與最高評估值相差近10倍。
這樣的問題也出現(xiàn)在ST國祥（600340）、吉林制藥（000545）等公司身上。
ST國祥2008年7月擬通過資產置換及發(fā)行股份購買資產的方式收購盛源礦業(yè)100%的股權。盛源礦業(yè)100%股權的預評估值為14.3億元。但盛源礦業(yè)所有人當初只以4156萬元的價格購得這部分股權。
吉林制藥2008年7月披露濱地鉀肥借殼預案，擬重組的標的資產預估值約為72億元，為此，公司將以每股8.3元的價格發(fā)行9億股股份。業(yè)內人士透露，這次重組從披露開始就飽受質疑，其標的資產估值72億元也僅是中介機構的報告數(shù)字。
ST國祥、吉林制藥的重組最后都以失敗告終。兩家公司重組失敗的原因相同：無法在規(guī)定期限內完成重組草案，并召開股東大會批準。按照證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》，在重組預案發(fā)布6個月內，必須召開第二次董事會通過重組草案，并發(fā)出召開股東大會通知。否則，重組將終止。
對此，陽海說，近年來，礦產和房地產成為上市公司最熱門的重組題材，但礦產因為其評估價值和礦業(yè)權的復雜性，借殼重組的成功率并不高。很多重組都是在說故事，“說得多，做得少。”其真正用意在二級市場借機炒作股票。
大成律師事務所高級合伙人李曉峰在接受中國證券報記者采訪時表示，目前對中介機構所需要承擔的法律責任并沒有明確的規(guī)定，這讓造假者無需承擔嚴重的法律后果，這也是目前礦業(yè)重組魚龍混雜、資本玩家借機漁利的一個重要原因。
在豐厚的利益驅動之下，本應該保持客觀中立的第三方評估機構往往作出有失公允的評估。據(jù)悉，在吉林制藥鉀肥礦重組案例中，相關評估機構被支付了930萬元費用。業(yè)內人士透露，除去券商的傭金外，借殼重組的中介費用一般高達六七百萬元。
監(jiān)管規(guī)范日益加強
礦業(yè)重組問題頻發(fā)，促使監(jiān)管層加強礦業(yè)的重組規(guī)范。近三年來，證監(jiān)會和交易所已連續(xù)發(fā)文規(guī)范礦業(yè)重組。
上海證券交易所2008年8月26日發(fā)布《上市公司臨時公告格式指引第十八號：上市公司礦業(yè)權的取得、轉讓公告》的通知。該通知要求上市公司收購或者出售主要資產為礦業(yè)權的其他公司股權，應按照規(guī)定格式披露信息。其中包括礦業(yè)權的取得與轉讓、礦業(yè)權價值評估確認、準入條件、礦業(yè)權屬證書等都屬信息披露范圍，均應按規(guī)范要求披露。
而由證監(jiān)會發(fā)布、2011年1月1日開始生效的《上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見附表》要求，提高財務顧問的專業(yè)意見質量，引導財務顧問勤勉盡責，提高并購重組的效率和質量。財務顧問及其財務顧問主辦人所填報的《專業(yè)意見附表》存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，證監(jiān)會將依據(jù)《證券法》規(guī)定予以處罰。
2010年中國證監(jiān)會更是發(fā)布《并購重組共性問題審核意見關注要點》，其中對礦業(yè)權信息披露與評估提出重點關注。
李曉峰認為，監(jiān)管部門要提高礦業(yè)重組質量，需要加強部門之間的溝通；同時，也需要提高監(jiān)管標準的明晰化、專業(yè)化程度。
而券商投行人士表示，隨著房地產調控繼續(xù)深化，礦業(yè)仍然是上市公司重組的熱門題材。在規(guī)范監(jiān)管的同時，引導礦業(yè)重組有序推進，任務依然繁重。
礦業(yè)很復雜
“礦業(yè)很復雜！”一位長年做礦業(yè)資產評估的人士如此感慨。
近年來礦產因國際大宗商品價格上漲而備受資本市場熱捧，上演烏雞變鳳凰的股票也多是礦產借殼重組。正因為如此，有色股的市盈率高達130多倍，位居A股市場之首，礦產借殼重組也成為資本玩家手中得心應手的“博傻”工具。
但是，過往上演的無數(shù)故事已證明，礦業(yè)借殼的不確定因素太多，成功的寥寥無幾。即使沒有審核從嚴和對內幕交易的嚴打，也是如此。其原因在于礦產本身的復雜性，更確切地說就是相關資產自身總是存在這樣或那樣的不確定性。
礦業(yè)的復雜性不僅僅來自于對礦產資源勘探的不確定性，也不僅僅來自于因此引起的資源價值評估存在巨大的彈性。要通過技術手段探測地殼里面埋藏了多少儲量的確很復雜，如果再加上人為的操作因素，就會使問題變得更復雜。比如，勘探儲量時打鉆孔數(shù)量的不同，會導致地質報告中資源儲量出現(xiàn)不同變化。
最近闡釋這種復雜性的事例是*ST偏轉，擬借殼的陜西煉石近期公告重組標的礦產資源儲量出現(xiàn)大幅度增加，并有國土資源部的探礦證明。但這無法阻止人們發(fā)問，為什么陜西煉石每次借殼都會有儲量增加的故事，每次增加儲量的時候都在重組草案出臺之前或者股東大會表決之前？
當然，重組企業(yè)大多承諾用“原價”將“增量”的資產注入上市公司，并不會據(jù)此修改重組方案。但是，目的何在？有知情人回答：“我可以在評估上接受損失，因為在二級市場上會獲得回報。”
問題并不止于此。前湖南郴州市紀委書記曾錦春臨刑前接受采訪時曾坦白，自己投資2000多萬元到礦山。而在山西等地也不時爆出政府官員、警察參與煤礦投資。礦業(yè)可以說是滋生腐敗的多發(fā)地帶。
業(yè)內人士更是指出：“我國早期礦業(yè)權的獲得，大多存在灰色空間，礦權歸屬關系十分復雜。”
在此情況下，礦產儲量更多是根據(jù)需要來確定。具體來說，如果礦主想要偷稅漏稅，礦產的儲量和產量就會出現(xiàn)戲劇性下降。如果是轉讓或者借殼，儲量的評估又是另外一組數(shù)據(jù)。
這直接導致一種結果，能夠在財務上“洗白”達到上市標準的礦業(yè)公司很少。“礦業(yè)企業(yè)若想IPO上市，至少需要兩三年時間來‘洗白’。這也是我國礦業(yè)企業(yè)多數(shù)謀求借殼上市的原因。”
此外，政策環(huán)境復雜。近年來，礦產事故頻發(fā)，血鉛事件、尾礦潰壩等都在挑動著國人本已很脆弱的環(huán)境保護神經。這促使監(jiān)管部門加大了對礦業(yè)開采的監(jiān)管力度。所以，你無法預知——“為什么前段時間，重組的通過率是90%，而現(xiàn)在只有47%。”
總而言之，在變成撲火的飛蛾之前，仔細考慮一下礦業(yè)重組成功的概率，并盡量在股票停牌之前做出決定，否則，會切實讓你感覺到有一種危險叫“借殼”。也只有這樣，才能讓類似“贛州稀土”借殼的傳聞成為過眼云煙，而不是牟利的“謠鹽”。
礦產上市進展少 概念炒作故事多
雖然礦業(yè)上市過關路途坎坷，但礦業(yè)借殼概念仍然是市場上最為關注的話題。2月份以來，石墨烯、稀土等礦業(yè)概念在市場上形成了一波接一波的炒作題材。但是，熱鬧背后，礦業(yè)資產的上市卻仍無更多實質性進展。
飄渺石墨烯
石墨烯這個生僻的名詞幾乎是在一夜之間躍入A股投資者的視野的。先是中鋼吉炭（000928）因此走出一波強勢行情，后公司澄清，媒體所報道的公司有意進入石墨烯行業(yè)并將取得快速發(fā)展僅僅是訛傳。公司表示，不僅目前無石墨烯及其相關產業(yè)的研發(fā)和生產，“十二五”期間內也沒有從事石墨烯及其相關產業(yè)的計劃，且公司目前所主要從事的是炭素和石墨制品的生產，與石墨烯產業(yè)沒有關聯(lián)。公告發(fā)出后，中鋼吉炭股價隨即從近期高點17.65元/股開始回落。
與石墨烯淵源更深的則是中國寶安（000009）。這場究竟是公司忽悠了研究員，還是研究員誤讀了公司進而忽悠了投資者的“鬧劇”般的緋聞，焦點正是中國寶安是否擁有石墨烯資源。對此，中國寶安發(fā)布了長篇澄清公告，表示公司已分別在黑龍江省鶴崗市和雞西市成立了鶴崗寶安新能源有限公司和雞西市貝特瑞石墨產業(yè)園有限公司，其中鶴崗寶安新能源有限公司位于鶴崗市云山地區(qū)的探礦權，已進入鶴崗市政府審批程序。雞西市政府的文件也稱，將協(xié)調相關部門“為企業(yè)提供可滿足50年生產期的石墨資源配置”。擬購買的石墨礦資源位于雞西市柳毛地區(qū)，資源儲量為5000萬噸以上。雖然留下了能夠拿到石墨烯資源的活口，但中國寶安的股價也隨著澄清公告的發(fā)出而下跌。
大熱稀土
稀土無疑是2010年以來A股市場上最為熱門的題材。從稀土概念股，到稀土政策，再到如今的稀土借殼概念。近期，多家公司染上稀土緋聞，而更為詭異的是，緋聞對象居然是同一家公司——贛州稀土。
隨后，傳聞中將由贛州稀土借殼的數(shù)家公司開始了強勢上漲。其中，贛能股份（000899）自25日開始放量上漲，3個交易日內上漲25.93%；四環(huán)生物（000518）則連續(xù)上漲，30日已收獲近期高點，盤中觸及10元/股。
贛州稀土的潛在“殼”公司自3月18日開始陸續(xù)發(fā)布澄清公告，撇清借殼傳聞。先是西南藥業(yè)（600666）表示經核實傳聞不實。公告稱，經向公司控股股東太極集團有限公司和重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司函證，該兩公司聲明：“在可預見的三個月內，對你司無重大投資和重組計劃，無應披露而未披露的信息。”
緊隨其后的昌九生化（600228）在24日發(fā)布澄清公告稱：“公司書面詢證控股股東（江西昌九化工集團有限公司），并逐級詢證實際控制人江西省國有資產監(jiān)督管理委員會后得到回復函，控股股東及實際控制人沒有與其他第三方就我公司重組、定向增發(fā)等事項進行過商討。”
之后，四環(huán)生物、贛能股份、誠志股份（000990）、*ST滬科（600608）先后發(fā)布澄清公告，表示并無與贛州稀土進行重組的計劃。
此外，金路集團（000510）也被傳出有稀土礦業(yè)概念，傳聞稱該公司或將收購漢鑫礦業(yè)，開發(fā)涼山州德昌多金屬稀土礦。公司不得不站出來澄清。
夢里黃金
礦業(yè)雖牽動著市場最敏感的神經，但真正讓投資者享受到礦業(yè)升值帶來的收益卻也相當艱難。準黃金股大元股份（600146）的增發(fā)收購資產方案歷時1年，但最終還只是夢一場。
公司28日公告，因收購標的資產的股東結構發(fā)生變化、黃金市場價格上漲、計劃收購的阿拉善左旗珠拉黃金開發(fā)有限責任公司經營業(yè)績提升、擬收購資產范圍發(fā)生變化以及市場的不確定性等因素，導致此前的定向增發(fā)購買資產無法繼續(xù)實施。
自從披上黃金概念，大元股份從16-17元/股一路升至43.9元/股。在自爆借殼無望后，大元股份復牌后不降反升，當日收于漲停。這一怪異的市場表現(xiàn)或許與其大股東的操作有關。
大股東上海泓澤表示，擬自籌資金先行收購珠拉黃金79.64%股權及內蒙古大漠礦業(yè)有限責任公司100%股權，并承諾在成為珠拉黃金和大漠礦業(yè)合法股東后將上述資產注入大元股份。
也許，這是在為大元股份準黃金股的身份續(xù)命吧。
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