廣晟有色金屬股份有限公司第五屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議決議公告
廣晟有色金屬股份有限公司第五屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議決議公告
證券簡(jiǎn)稱(chēng)：ST有色[15.58 0.32%]證券代碼：600259 公告編號(hào)：臨2009-038
廣晟有色金屬股份有限公司
第五屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
廣晟有色金屬股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）第五屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議于2009年10月14日上午9：30在廣州市明月一路凱旋華美達(dá)大酒店[10.24 -0.39%]三樓凱旋（二）會(huì)議室召開(kāi)。本次會(huì)議通知于2009年9月28日以書(shū)面及傳真形式發(fā)出。本次會(huì)議應(yīng)到董事11 名， 實(shí)到董事10名，鄧錦先董事因公出差，未能出席此次會(huì)議，特委托葉列理董事長(zhǎng)代為出席，葉列理董事長(zhǎng)主持此次會(huì)議，公司5名監(jiān)事和高管人員列席了會(huì)議，會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》及本公司章程的規(guī)定。本次會(huì)議作出決議如下：
一、以5票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，審議通過(guò)了關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組事宜的議案。該議案詳見(jiàn)公司 《關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組事宜的公告》（臨2009-039）。
本項(xiàng)議案關(guān)聯(lián)董事葉列理、陳飛林、鄧錦先、郭省周、陳振亮、李國(guó)林回避表決，實(shí)際參加表決董事為5人。
二、以11 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，審議通過(guò)了關(guān)于修
訂《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的議案。修訂后的公司關(guān)聯(lián)交易管理制度具體內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）
本議案將提請(qǐng)公司最近一次召開(kāi)的股東大會(huì)審議通過(guò)。
三、以11 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，審議通過(guò)了關(guān)于調(diào)整公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的議案。具體是:
公司完成重大資產(chǎn)重組后，為了進(jìn)一步理順管理組織架構(gòu)，現(xiàn)根據(jù)公司實(shí)際情況及運(yùn)行需要擬設(shè)立十個(gè)管理職能部門(mén)，即：辦公室、黨群人力資源部、計(jì)劃財(cái)務(wù)部、營(yíng)銷(xiāo)與生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)部、企業(yè)管理部、科技與投資策劃部、質(zhì)量與安全環(huán)保部、證券與資本運(yùn)營(yíng)部、紀(jì)檢監(jiān)察審計(jì)部、綜合部。
四、以11 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，審議通過(guò)了關(guān)于出售中鎢高新股票的議案。
本公司全資子公司——廣東廣晟有色金屬進(jìn)出口有限公司持有的178.5萬(wàn)股中鎢高新材料股份有限公司（股票簡(jiǎn)稱(chēng)：ST中鎢。股票代碼：000657）股票，占ST中鎢總股本的0.8%，屬ST中鎢發(fā)起人法人股。上述股份系公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組時(shí)，隨置入資產(chǎn)進(jìn)入上市公司。
特此公告。
廣晟有色金屬股份有限公司董事會(huì)
二○○九年十月十四日
證券簡(jiǎn)稱(chēng)：ST有色證券代碼：600259 公告編號(hào)：臨2009-039
廣晟有色金屬股份有限公司
關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
廣晟有色金屬股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）第五屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議于2009年10月14日上午9：30在廣州市明月一路凱旋華美達(dá)大酒店三樓凱旋（二）會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組事宜的議案。具體是：
本公司于2009年6月17日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了《廣晟有色金屬股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的議案》（相關(guān)公告登載于2008年6月18日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)（http://www.sse.com.cn）上）。本公司擬向控股股東廣東廣晟有色金屬集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣晟有色集團(tuán)”）及戰(zhàn)略投資者發(fā)行不超過(guò)5500萬(wàn)股股份購(gòu)買(mǎi)預(yù)估值為79962萬(wàn)元（最終數(shù)據(jù)以具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估數(shù)據(jù)為準(zhǔn)）的有色資源相關(guān)資產(chǎn)。為推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組，公司聘請(qǐng)了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，對(duì)與公司本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估和盈利預(yù)測(cè)等工作提供服務(wù)。
對(duì)于可能影響本次資產(chǎn)重組推進(jìn)的事項(xiàng)，公司已經(jīng)在《廣晟有色金屬股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《預(yù)案》”）的“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”和“重要提示”進(jìn)行了相關(guān)披露，并提請(qǐng)投資者注意。本公司、上述中介機(jī)構(gòu)在針對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)一步盡職調(diào)查，以及與參與重組各方繼續(xù)協(xié)商中，發(fā)現(xiàn)《預(yù)案》“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”第5點(diǎn)第6條所述問(wèn)題在短期內(nèi)仍然無(wú)法有效解決，具體情況如下：
根據(jù)連平縣珠江礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“珠江礦業(yè)”）鋸板坑鎢錫多金屬的礦產(chǎn)儲(chǔ)量，依照目前的產(chǎn)能，鋸板坑金屬礦尚可開(kāi)采30年（2009年5月-2039年12月），而根據(jù)珠江礦業(yè)于2003年12月8日與連平縣鋸板坑鎢錫多金屬礦簽署的《租賃經(jīng)營(yíng)鋸板坑礦合同》以及2003年12月12日簽署的《河源市采礦權(quán)有償出讓合同》，連平縣鋸板坑鎢錫多金屬礦將鋸板坑礦區(qū)的選礦廠、公路用地及所屬生產(chǎn)設(shè)備、設(shè)施等租賃給珠江礦業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，租賃期限為二十年（從2003年1月1日起至2023年1月1日止）、采礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓期限為20年（2004年1月1日起至2024年1月1日）。由于租賃合同的租賃期限以及采礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓期限短于礦山的實(shí)際服務(wù)年限，存在租賃及轉(zhuǎn)讓期限屆滿(mǎn)后，珠江礦業(yè)能否繼續(xù)經(jīng)營(yíng)鋸板坑鎢錫多金屬礦存在不確定性。珠江礦業(yè)相關(guān)各方就該《租賃經(jīng)營(yíng)鋸板坑礦合同》、《河源市采礦權(quán)有償出讓合同》相關(guān)條款進(jìn)行多次協(xié)商未果，且在近期無(wú)法妥善協(xié)調(diào)、解決。
鑒于上述事項(xiàng)對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)工作造成重大障礙，使增發(fā)工作短期無(wú)法推進(jìn)，經(jīng)與本次擬定向發(fā)行的交易對(duì)方廣晟有色集團(tuán)及其他戰(zhàn)略投資者協(xié)商，本著對(duì)公司負(fù)責(zé)，對(duì)各位投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，本公司決定終止本次發(fā)行股票購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)工作，同時(shí)，本公司承諾在未來(lái)三個(gè)月內(nèi)不再進(jìn)行重大資產(chǎn)重組事宜。
本項(xiàng)議案關(guān)聯(lián)董事葉列理、陳飛林、鄧錦先、郭省周、陳振亮、李國(guó)林回避表決。實(shí)際參加表決董事為5人。
特此公告。
廣晟有色金屬股份有限公司董事會(huì)
二○○九年十月十四日
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